Was sollte im Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers geregelt werden?

Was sollte im Anstellungsvertrag eines GmbH–Geschäftsführers geregelt werden?

Der Anstellungsvertrag des GmbH-Geschäftsführers ist die finanzielle und dienstrechtliche Grundlage seiner Tätigkeit und ergänzt die gesellschaftsrechtliche Bestellung. Er ist in der Regel ein freier Dienstvertrag (§ 611 BGB) und sollte eine Vielzahl von Regelungen enthalten, da für Geschäftsführer die meisten Schutzvorschriften des Arbeitsrechts (wie Kündigungsschutz oder Arbeitszeitregelungen) nicht gelten.

Hier sind die wesentlichen Bereiche, die in einem Geschäftsführer-Anstellungsvertrag geregelt werden sollten:

Vergütung und Sonstige Leistungen

Dieser Abschnitt regelt die finanziellen Ansprüche des Geschäftsführers:

Festgehalt: Höhe des jährlichen Bruttogehalts, Zahlungsmodalitäten (z. B. monatlich).

Variable Vergütung (Tantiemen): Regelungen zur Berechnung, Fälligkeit und Deckelung (Cap) der Tantiemen (gewinnabhängige oder umsatzabhängige Bonuszahlungen).

Sonderzahlungen: Vereinbarung über Gratifikationen (z. B. Weihnachts- oder Urlaubsgeld).

Sonstige Leistungen:

Anspruch auf Dienstwagen (inkl. privater Nutzung, Kostenübernahme, Regelung bei Krankheit/Freistellung).

Übernahme von Reisekosten, Kommunikationsmitteln (Handy, Laptop).

Regelungen zur betrieblichen Altersversorgung (Pensionszusage) oder Versicherungen (D&O-Versicherung).

Vertragsdauer und Beendigung

Hier werden die Rahmenbedingungen des Vertragsverhältnisses festgelegt:

Beginn:

Datum des Tätigkeitsbeginns.

Vertragsart:

Befristung (z. B. auf 3 oder 5 Jahre) oder unbefristetes Verhältnis (häufig mit automatischer Verlängerungsklausel).

Kündigungsfristen:

Klare Regelung zur ordentlichen Kündigung, die oft deutlich länger sind als die gesetzlichen Fristen für Arbeitnehmer (z. B. sechs bis neun Monate zum Quartals- oder Jahresende).

Abfindung:

Ggf. Regelung eines Abfindungsanspruchs bei ordentlicher oder außerordentlicher Beendigung des Vertrages (insbesondere nach Widerruf der Bestellung).

Was sollte im Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers geregelt werden?

Aufgaben, Pflichten und Haftung

Diese Regelungen definieren den Handlungsrahmen des Geschäftsführers:

Aufgabenbereich und Befugnisse:

Konkretisierung der Aufgaben, ggf. Ressortverteilung bei mehreren Geschäftsführern (Geschäftsverteilungsplan).

Weisungsgebundenheit:

Hinweis auf die Pflicht, Weisungen der Gesellschafterversammlung zu befolgen.

Zustimmungspflichtige Geschäfte:

Festlegung von Geschäften, für die der Geschäftsführer die vorherige Zustimmung der Gesellschafter benötigt (z. B. Investitionen über einem bestimmten Betrag).

Wettbewerbsverbot:

Während der Tätigkeit:

Das gesetzliche Verbot, der Gesellschaft Konkurrenz zu machen, sollte vertraglich bekräftigt werden.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot:

Vereinbarung eines Verbots für eine bestimmte Zeit nach Vertragsende (max. zwei Jahre), welches die Zahlung einer Karenzentschädigung durch die Gesellschaft erfordert.

Nebentätigkeiten:

Grundsätzliches Verbot von entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeiten ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung (Genehmigung bestehender Tätigkeiten).

Selbstkontrahierungsverbot:

Ggf. Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB (Insichgeschäfte).

Haftung:

Regelungen zur Begrenzung der Haftung (sofern gesetzlich zulässig) und die Verpflichtung zum Abschluss einer D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) durch die Gesellschaft.

Urlaub und Krankheit

Da das Arbeitsrecht hier nicht oder nur eingeschränkt gilt, sind klare vertragliche Regelungen unerlässlich:

Urlaubsanspruch:

Anzahl der Urlaubstage pro Jahr (oft 25 bis 30 Tage) sowie Regelungen zum Verfall oder zur Abgeltung.

Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall:

Dauer und Umfang der Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit (häufig vergleichbar mit den gesetzlichen Regelungen, aber vertraglich vereinbart).

Wichtiger Hinweis zum Verhältnis von Bestellung und Anstellungsvertrag

Es ist entscheidend, die Abberufung des Geschäftsführers als Organstellung (§38 GmbHG) von der Kündigung des Anstellungsvertrages zu unterscheiden:

Wichtig:

Die Beendigung der Organstellung (Abberufung) führt nicht automatisch zur Beendigung des Anstellungsvertrages – und umgekehrt. Beide Verhältnisse müssen in der Regel getrennt beendet werden. Der Vertrag sollte dies explizit adressieren.