Wichtiger Grund für die Ausschließung eines Kommanditisten
Rechtmäßigkeit der Gesellschafterbeschlüsse
OLG Hamm, Urteil vom 1.3.2023 – 8 U 48/22
Das Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) Hamm (8 U 48/22) befasst sich mit der Rechtmäßigkeit von Gesellschafterbeschlüssen
über den Ausschluss eines Kommanditisten aus einer Kommanditgesellschaft (KG) und dessen Abfindung.
Dabei werden wichtige Aspekte des Gesellschaftsrechts beleuchtet, insbesondere die Voraussetzungen für einen wichtigen Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters
und die angemessene Vorgehensweise bei solchen Entscheidungen.
Wesentliche Punkte des Urteils:
Klage gegen stimmrechtslose Komplementär-GmbH:
Das OLG Hamm entschied, dass eine Klage zur Feststellung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen auch gegen eine stimmrechtslose Komplementär-GmbH zulässig ist,
wenn diese die Rechtmäßigkeit der Beschlüsse vertritt.
Wichtiger Grund für die Ausschließung eines Kommanditisten
Wichtiger Grund für den Ausschluss:
Für den Ausschluss eines Kommanditisten ist ein wichtiger Grund erforderlich, der die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses unzumutbar macht.
Ein solcher Grund liegt vor, wenn der Kommanditist in erheblichem Maße gegen die gesellschaftsrechtliche Treupflicht verstößt
und dadurch das Vertrauensverhältnis zu den Mitgesellschaftern zerstört.
Im vorliegenden Fall sah das OLG Hamm ein solches Fehlverhalten des Klägers, in den Handlungen des Klägers zwischen den 12.02.2020 und dem 30.03.2020.
Besonders das ungerechtfertigte Betretensverbot für den Beklagten zu 1, und das Sperren der Zugänge zum Server der Firma des Kl., durch diesen, wurde als Pflichtverletzung angesehen,
da dies auch in das Gesellschaftsverhältnis der KG hineinwirkte, und dem Beklagten zu 1 die Möglichkeit nahm, seiner Tätigkeit als Geschäftsführer der KG vollumfänglich nachgehen zu können.
Zudem wurde das Veranlassen der Kündigungen, des Beklagten zu 1, durch den Kl. und die darauf folgenden haltlosen Vorwürfe des Kl. als wichtiger Grund für einen Ausschluß des Kl. gesehen.
Zeitliche Verzögerung des Ausschlussbeschlusses:
Ein Ausschlussbeschluss muss nicht unverzüglich nach dem Vorliegen eines wichtigen Grundes gefasst werden.
Ein Zuwarten kann unter bestimmten Umständen zulässig sein, um beispielsweise die Folgen des Ausschlusses zu bedenken oder berechtigte Interessen der Gesellschaft zu berücksichtigen.
Allerdings kann eine längere Verzögerung ohne erkennbaren Grund dazu führen, dass der Kündigungsgrund an Gewicht verliert
und die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses nicht mehr als unzumutbar angesehen wird.
In vorliegendem Fall war die Verzögerung zulässig, da es im Interesse der Gesellschaft lag, zuerst die Verhältnisse zu der Firma des Kl. zu klären,
und den Ausgang eines Arbeitsgerichtlichen Prozesses abzuwarten.
Abfindung des ausgeschlossenen Gesellschafters:
Die Festlegung der Abfindung muss den Regelungen des Gesellschaftsvertrags entsprechen.
Weichen Gesellschafterbeschlüsse von den vertraglichen Vorgaben ab, können sie für nichtig erklärt werden.
Der vom Gericht gefällte Beschluss zur Höhe der Abfindung wurde als ungültig angesehen, da er den Vorgaben des Gesellschaftsvertrages nicht entsprach.
Wichtiger Grund für die Ausschließung eines Kommanditisten
Erneuter Ausschlussbeschluss:
Das Gericht wies daraufhin, dass ein erneuter Ausschlussbeschluss der Beklagten, aufgrund eines versuchten Prozessbetruges durch den Kläger,
nichtig sei, da die dafür vorgebrachten Tatsachen keinen wichtigen Grund für einen erneuten Ausschluss des Kl. darstellen.
Des weiteren sei der Ausschluss nicht innerhalb einer angemessenen Frist seit Kenntnisnahme, der für den erneuten Ausschluss vorgebrachten Gründe, von statten gegangen.
Bedeutung des Urteils:
Das Urteil des OLG Hamm verdeutlicht die Wichtigkeit einer sorgfältigen und rechtlich fundierten Vorgehensweise bei Gesellschafterausschlüssen.
Es betont, dass ein wichtiger Grund vorliegen muss, der die Unzumutbarkeit der Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses belegt.
Zudem zeigt es auf, dass zeitliche Aspekte bei der Beschlussfassung eine Rolle spielen können, ohne jedoch eine unverzügliche Entscheidung zu erzwingen.
Schließlich unterstreicht das Urteil die Notwendigkeit, bei der Festlegung der Abfindung die vertraglichen Vereinbarungen zu beachten.
