Wichtiger Grund zur Abberufung des Liquidators
Das Kammergericht (KG) hat in einem Beschluss vom 29. März 2023 (Az. 22 W 6/23) wichtige Grundsätze zur Abberufung
eines Liquidators einer GmbH gemäß § 66 Abs. 2 und 3 sowie § 70 GmbHG herausgestellt.
Sachverhalt
Eine GmbH (Beteiligte zu 1) wurde durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst, wobei der Beteiligte zu 3 als Mehrheitsgesellschafter (90 % der Anteile) stimmte.
Der Beteiligte zu 4 wurde zum alleinigen Liquidator bestellt.
Der Minderheitsgesellschafter (Beteiligter zu 2, 10 % der Anteile) beantragte die Abberufung des Liquidators und seine eigene Bestellung bzw. die Bestellung eines neutralen Liquidators.
Das Amtsgericht wies die Anträge zurück, woraufhin der Minderheitsgesellschafter Beschwerde beim Kammergericht einlegte.
Entscheidung des Kammergerichts
Das Kammergericht wies die Beschwerde zurück.
Ein wichtiger Grund für die Abberufung eines Liquidators gemäß § 66 Abs. 3 GmbHG liegt nur vor, wenn:
dem Liquidator grobe Pflichtverletzungen vorzuwerfen sind,
er zur Amtsführung nicht in der Lage ist oder
der Minderheitenschutz gemäß § 66 Abs. 2 und 3 GmbHG eine Abberufung erfordert.
Die Beendigung bestehender Beteiligungen und Gesellschafterstellungen durch den Liquidator gemäß § 70 GmbHG stellt in der Regel keinen wichtigen Grund für eine Abberufung dar.
Wichtiger Grund zur Abberufung des Liquidators
Das Gericht stellte klar, dass es keinen hinreichenden Grund für die Annahme eines Stimmenmissbrauchs gab.
Dies auch unter der Betrachtung, dass die GmbH eine Kommanditgesellschaft verlassen hat.
Der Austritt einer GmbH aus einer Kommanditgesellschaft (KG) im Zuge ihrer Liquidation ist ein üblicher Vorgang und stellt keinen Rechtsmissbrauch dar,
selbst wenn der Minderheitsgesellschafter dem widerspricht.
Die Liquidatoren sind befugt, solche Entscheidungen im Rahmen ihrer Pflichten gemäß § 70 GmbHG zu treffen,
was die Beendigung laufender Geschäfte und die Umsetzung des Gesellschaftsvermögens in Geld umfasst.
Das Kammergericht betonte, dass die von dem Beteiligten zu 2 vorgebrachten Argumente, wie die angebliche Verweigerung von Auskünften und die Nichtzurückforderung unrechtmäßig entnommener
Gelder, sich auf die Vertretung der GmbH in der KG bezogen und somit nicht relevant für die Liquidation der GmbH selbst seien.
Die Behauptung des Beteiligten zu 2, dass sein Sonderrecht zur Bestellung eines organschaftlichen Vertreters durch die Liquidation verloren gehe, wurde vom Gericht zurückgewiesen.
Die geforderte Bestellung eines weitereren Liquidators wurde ebenfalls abgelehnt, da keine Notwendigkeit aufgrund des Umfangs der durchzuführenden Maßnahmen
oder einer Benachteiligung des Minderheitsgesellschafters erkennbar war.
Das Gericht wies darauf hin, dass die Durchführung der Auflösung wirksam mit Mehrheit beschlossen worden war
und keine Anhaltspunkte für eine Beeinträchtigung der Minderheitsrechte vorlagen.
Wichtiger Grund zur Abberufung des Liquidators
Bedeutung der Entscheidung
Die Entscheidung des Kammergerichts verdeutlicht, dass die Anforderungen an einen wichtigen Grund zur Abberufung eines Liquidators hoch sind.
Die Abwicklung der Gesellschaft gemäß § 70 GmbHG umfasst auch die Beendigung von Beteiligungen, was allein keinen Abberufungsgrund darstellt.
Das Urteil stärkt die Position von Mehrheitsgesellschaftern im Rahmen der Liquidation und begrenzt die Möglichkeiten für Minderheitsgesellschafter, durch Abberufungsanträge Einfluss zu nehmen.
