Wie funktioniert die Sachgründung einer GmbH?

Wie funktioniert die Sachgründung einer GmbH?

Eine Sachgründung einer GmbH unterscheidet sich von der Bargründung dadurch, dass das Stammkapital (mindestens 25.000 Euro) ganz oder teilweise nicht in bar, sondern durch die Einbringung von Sachwerten (Sacheinlagen) geleistet wird.

Dieser Prozess ist aufgrund der Notwendigkeit, den Wert der Sacheinlagen nachzuweisen, komplexer und zeitaufwändiger als eine Bargründung.

Ablauf und Besonderheiten der Sachgründung

Die Sachgründung unterliegt strengeren Anforderungen, da der Wert der eingebrachten Gegenstände dem Nennbetrag der Geschäftsanteile entsprechen muss (Verbot der Überbewertung).

Gesellschaftsvertrag (Satzung)

Die Möglichkeit der Sacheinlage muss ausdrücklich im notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Der Vertrag muss den Gegenstand der Sacheinlage (z.B. Grundstück, Maschine, Unternehmen) genau bezeichnen und den Nennbetrag festlegen, auf den diese angerechnet wird (Sachgründungsregelung nach §5 Abs. 4 GmbHG).

Sacheinlage und Sachgründungsbericht

Vollständige Leistung der Sacheinlage:

Im Gegensatz zur Bareinlage, bei der nur die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt werden muss, muss die Sacheinlage vor der Anmeldung zum Handelsregister vollständig an die Gesellschaft übertragen werden.

Sachgründungsbericht:

Die Gründer müssen einen schriftlichen Sachgründungsbericht erstellen. Dieser muss:

die Sacheinlagen und die Umstände ihrer Einbringung darlegen.

erklären, warum der angesetzte Wert des Sachguts dem Nennbetrag des Geschäftsanteils entspricht (Werthaltigkeitsnachweis).

Wertnachweise/Unterlagen:

Dem Bericht sind entsprechende Unterlagen beizufügen, z.B. Rechnungen, Kaufverträge, Gutachten von Sachverständigen oder Verkehrswertbescheinigungen, um die Angemessenheit der Bewertung zu belegen.

Wie funktioniert die Sachgründung einer GmbH?

Anmeldung und Prüfung durch das Registergericht

Die Anmeldung der GmbH zum Handelsregister erfolgt durch den Notar.

Die Geschäftsführer müssen versichern, dass die Sacheinlagen vollständig und werthaltig geleistet wurden. Falsche Angaben sind strafbar.

Das Registergericht prüft anhand des Sachgründungsberichts und der beigefügten Unterlagen die Werthaltigkeit der Sacheinlagen.

Die GmbH wird erst eingetragen, wenn das Gericht von der vollen Deckung des Stammkapitals überzeugt ist.

Haftung und Unterbewertung

Stellt das Registergericht oder später ein Sachverständiger fest, dass der Wert der Sacheinlage niedriger ist als der Nennbetrag, haften die Gesellschafter für die Differenz und müssen den Fehlbetrag (sogenannte Unterdeckung) in bar nachschießen (§9 GmbHG).

Welche Sachwerte sind möglich?

Grundsätzlich können alle vermögenswerten Positionen, die einen quantifizierbaren Wert haben und auf die GmbH übertragbar sind, als Sacheinlage dienen.

Art der Sacheinlage – Beispiele

Materielle Sachwerte Immobilien, Grundstücke,

Maschinen, Fahrzeuge, Betriebsausstattung

Immaterielle Sachwerte Patente, Lizenzen, Markenrechte, Know-how, Unternehmen (als Ganzes)
Forderungen Bestehende Forderungen gegen Dritte

Achtung:

Reine Dienstleistungen, Arbeitsleistungen oder die bloße Überlassung von Gegenständen zur Nutzung sind in der Regel nicht als Sacheinlagen zugelassen.

Fazit:

Die Sachgründung ist eine Alternative zur Bargründung, erfordert jedoch eine exakte Dokumentation und Bewertung der eingebrachten Vermögensgegenstände, um die Kapitalaufbringung (Kapitalerhaltung) zu gewährleisten und die Haftung der Gründer zu beschränken.

Möchten Sie mehr darüber erfahren, welche konkreten Unterlagen für bestimmte Sacheinlagen (z.B. Immobilien oder ein bestehendes Unternehmen) erforderlich sind?