Zur Geltung des gesellschaftsvertraglichen Zustimmungserfordernisses auch bei Verschmelzungsbeschluss
Hier ist eine Zusammenfassung des Beschlusses des Oberlandesgerichts Brandenburg vom 18. Mai 2022 (7 AktG 1/22) zur Geltung des gesellschaftsvertraglichen Zustimmungserfordernisses auch bei
Verschmelzungsbeschlüssen, unter Berücksichtigung der relevanten Paragraphen des Umwandlungsgesetzes (UmwG):
Kernpunkte des Beschlusses
Übertragung von Zustimmungserfordernissen:
Das Gericht stellte fest, dass die Zustimmungserfordernisse für Anteilsabtretungen gemäß Gesellschaftsvertrag auch für Verschmelzungen gelten.
Dies beruht auf § 13 Abs. 2 UmwG, der auf die gesellschaftsvertraglichen Regelungen zur Abtretung verweist.
Daher müssen Einschränkungen und besondere Voraussetzungen des vertraglichen Sonderrechts für das durch §13 Abs.2 UmwG begründete gesetzliche Sonderrecht Berücksichtigung finden.
Mehrheitsklauseln:
Die Reichweite von Mehrheitsklauseln in Gesellschaftsverträgen ist nicht auf gewöhnliche Beschlussgegenstände beschränkt.
Sie erstreckt sich auch auf grundlegende Gesellschaftsangelegenheiten wie Umwandlungen.
Das Gericht betonte, dass Mehrheitsklauseln auch nach Aufgabe des Bestimmtheitsgrundsatzes den Anforderungen des § 43 Abs. 2 Satz 1 UmwG genügen müssen.
Zur Geltung des gesellschaftsvertraglichen Zustimmungserfordernisses auch bei Verschmelzungsbeschluss
Umtauschverhältnis:
Die wirtschaftliche Angemessenheit des Umtauschverhältnisses ist nicht Gegenstand der Prüfung, ob § 5 Abs. 1 Nr. 3 UmwG eingehalten wurde.
Es reicht aus, wenn der Verschmelzungsvertrag die Beteiligungsverhältnisse offenlegt.
Abfindungsangebot:
Mängel im Abfindungsangebot führen nicht zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses.
Diese Mängel sind im Spruchverfahren gemäß § 34 UmwG und § 1 Nr. 4 SpruchG geltend zu machen.
Relevante Paragraphen des UmwG
§ 5 Abs. 1 Nr. 3 UmwG:
Regelt die erforderlichen Angaben im Verschmelzungsvertrag, insbesondere das Umtauschverhältnis.
§ 13 Abs. 2 UmwG:
Bestimmt, dass die Zustimmung zur Verschmelzung den gesellschaftsvertraglichen Regelungen zur Anteilsabtretung entspricht.
§ 16 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 UmwG:
Bezieht sich auf die Eintragung der Verschmelzung und die Auswirkungen von Klagen darauf.
§ 29 Abs. 1 UmwG:
Regelt das Abfindungsangebot für ausscheidende Gesellschafter.
§ 34 UmwG:
Regelt das Spruchverfahren bei Streitigkeiten über die angemessenheit einer Abfindung.
§ 43 UmwG:
Bezieht sich auf die Mehrheitserfordernisse bei Verschmelzungsbeschlüssen.
Zur Geltung des gesellschaftsvertraglichen Zustimmungserfordernisses auch bei Verschmelzungsbeschluss
Bedeutung des Beschlusses
Der Beschluss des OLG Brandenburg stellt klar, dass gesellschaftsvertragliche Zustimmungserfordernisse für Anteilsabtretungen auch bei Verschmelzungen gelten.
Dies stärkt die Rechte der Gesellschafter und stellt sicher, dass grundlegende Veränderungen der Gesellschaft nicht ohne deren Zustimmung erfolgen können.
Zudem werden die Grenzen für die Anfechtung von Verschmelzungsbeschlüssen präzisiert, insbesondere im Hinblick auf das Abfindungsangebot.
