Zur Haftung des Geschäftsführers einer UG bei Handeln ohne Zusatz „haftungsbeschränkt“

Zur Haftung des Geschäftsführers einer UG bei Handeln ohne Zusatz „haftungsbeschränkt“

RA und Notar Krau

Hier ist eine Zusammenfassung des Urteils des Landgerichts Düsseldorf (9 O 434/12 U) vom 16. Oktober 2013

Worum ging es in diesem Fall?

Im Kern ging es in diesem Rechtsstreit um die Frage, wer Pachtschulden für eine Gaststätte am Bahnhof A in B bezahlen muss: die Firma „E UG (haftungsbeschränkt)“ oder deren Geschäftsführer, der Beklagte zu 2), persönlich.

Die Beteiligten

Die Klägerin: Das Unternehmen, das die Gaststätte verpachtet hat.

Die Beklagte zu 1: Die „E UG (haftungsbeschränkt)“, also eine Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung, die die Gaststätte gepachtet hatte.

Der Beklagte zu 2: Der Geschäftsführer der „E UG (haftungsbeschränkt)“.

Der Hintergrund des Streits
Die Klägerin und der Beklagte zu 2. verhandelten über einen Pachtvertrag. Ursprünglich war geplant, dass der Beklagte zu 2. den Vertrag persönlich abschließt. Er bat aber darum, dass der Vertrag auf die „E UG“ laufen sollte. Der Vertrag wurde dann auch so unterschrieben. Dabei wurde jedoch der Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ bei der „E UG“ weggelassen, obwohl die korrekte Firmenbezeichnung „E UG (haftungsbeschränkt)“ lautet.

Später gab es Pachtrückstände, und die „E UG“ kündigte den Vertrag. Die Klägerin stellte fest, dass noch Pachtschulden von über 27.000 € offen waren. Die Klägerin war der Meinung, dass der Beklagte zu 2. persönlich für diese Schulden haften sollte, da er die Firma nicht korrekt bezeichnet und sie dadurch getäuscht habe.

Die Beklagte zu 1. (die „E UG (haftungsbeschränkt)“) hat die Forderung der Klägerin später anerkannt. Das Gericht hat dann ein Urteil erlassen, wonach die Beklagte zu 1. die Schulden bezahlen muss. Es blieb aber die Frage offen, ob auch der Beklagte zu 2. persönlich haften muss.

Die Entscheidung des Gerichts

Das Landgericht Düsseldorf entschied, dass der Beklagte zu 2. nicht persönlich für die Pachtschulden haftet. Die Klage gegen ihn wurde abgewiesen.

Die Begründung des Gerichts

Das Gericht hat ausführlich begründet, warum der Geschäftsführer nicht persönlich haften muss:

Wer war der Pächter?

Der Pachtvertrag wurde mit der „E UG“ abgeschlossen, nicht mit dem Beklagten zu 2. persönlich. Obwohl „E UG“ nicht die exakte Firmenbezeichnung ist (es fehlte der Zusatz „(haftungsbeschränkt)“), war klar, dass eine Firma und nicht der Beklagte zu 2. privat Pächter werden sollte. Die Änderung im Vertragsentwurf, weg vom Namen des Beklagten zu 2. hin zur „E UG“, zeigte dies deutlich.

Existierte die Firma schon?

Ja. Obwohl die „E UG (haftungsbeschränkt)“ zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses noch nicht im Handelsregister eingetragen war, existierte sie bereits als sogenannte „Vorgesellschaft“. Eine solche Vorgesellschaft kann schon Geschäfte abschließen. Später wurde die Firma ordnungsgemäß eingetragen.

Keine Haftung des Geschäftsführers nach der Eintragung:

Sobald die UG (haftungsbeschränkt) im Handelsregister eingetragen ist, endet die sogenannte „Handelndenhaftung“ des Gründers. Danach haftet der Geschäftsführer nur noch unter sehr speziellen Umständen, zum Beispiel bei vorsätzlicher Schädigung. Solche Umstände lagen hier laut Gericht nicht vor.

Keine Haftung wegen „Rechtsschein“:

Die Klägerin argumentierte, es sei der Anschein erweckt worden, der Beklagte zu 2. hafte persönlich. Das Gericht sah das anders.

Zur Haftung des Geschäftsführers einer UG bei Handeln ohne Zusatz „haftungsbeschränkt“

Der Kontakt mit dem Geschäftsführer:

Es ist normal, dass man mit dem Geschäftsführer einer Firma verhandelt, da eine Firma nicht selbst handeln kann. Das allein bedeutet nicht, dass der Geschäftsführer persönlich haftet.

Fehlender Zusatz „(haftungsbeschränkt)“:

Ja, der Zusatz fehlte im Vertrag. Unternehmen sind verpflichtet, diesen Zusatz zu führen, um klar zu machen, dass es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt. Verstöße dagegen können mit Zwangsgeldern geahndet werden, führen aber nicht automatisch zu einer persönlichen Haftung. Nur wenn durch solche Fehler Verwirrung gestiftet wird und dies eine Täuschung darstellt, kann es zur Haftung kommen.

Keine Täuschung der Klägerin:

Die Klägerin ist ein erfahrenes Unternehmen mit juristischem Beistand. Sie hätte wissen müssen, dass „UG“ (auch ohne den Zusatz „(haftungsbeschränkt)“) auf eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung hindeutet, ähnlich einer GmbH. Es war also nicht schutzwürdig, dass sie davon ausging, der Beklagte zu 2. würde persönlich haften. Gerade weil der Name des Beklagten zu 2. im Vertrag durch die „E UG“ ersetzt wurde, musste der Klägerin klar sein, dass eine juristische Person Vertragspartner werden sollte. Die Abkürzung „UG“ deutet keinesfalls auf eine unbeschränkte Haftung hin.

Sorgfaltspflicht der Klägerin:

Als erfahrener Kaufmann hätte die Klägerin nachfragen oder sich erkundigen müssen. Die „UG (haftungsbeschränkt)“ gab es zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses schon seit fast einem Jahr, und es wurde viel darüber berichtet. Spätestens während der zweijährigen Vertragslaufzeit, in der die Korrespondenz stets mit „UG“ erfolgte, hätte die Klägerin erkennen müssen, dass sie es mit einer juristischen Person zu tun hatte.

Fazit

Das Gericht hat entschieden, dass die Klägerin nicht davon ausgehen durfte, dass der Geschäftsführer persönlich haftet. Es war klar erkennbar, dass der Vertrag mit der „E UG (haftungsbeschränkt)“ geschlossen werden sollte, auch wenn die Bezeichnung nicht vollständig war. Die Klägerin, als geschäftlich erfahrenes Unternehmen, hätte dies erkennen müssen.

Was bedeutet das Urteil?

Dieses Urteil unterstreicht, wie wichtig es ist, dass Unternehmen ihre korrekte Firmenbezeichnung verwenden, um Missverständnisse zu vermeiden. Gleichzeitig zeigt es, dass Geschäftspartner eine gewisse Sorgfaltspflicht haben, sich über die Rechtsform ihres Vertragspartners zu informieren. Nur ein Formfehler bei der Firmenbezeichnung führt nicht automatisch zu einer persönlichen Haftung, insbesondere wenn der Geschäftspartner erkennen konnte, mit wem er es zu tun hatte.