Zur unverzüglichen Aufnahme in das Handelsregister gemäß Paragraf 16 I 2 GmbHG

März 24, 2025

Zur unverzüglichen Aufnahme in das Handelsregister gemäß Paragraf 16 I 2 GmbHG

RA und Notar Krau

Das Urteil des Oberlandesgerichts Schleswig (OLG Schleswig) vom 20. März 2023 befasst sich mit der Auslegung des Paragraf 16 Abs. 1 Satz 2 GmbHG und der Frage,

was unter „unverzüglich“ im Kontext der Einreichung einer Gesellschafterliste beim Handelsregister zu verstehen ist.

Das Gericht kam zu dem Schluss, dass eine Einreichung der Liste später als zwei Wochen nach der relevanten Rechtshandlung nicht mehr als „unverzüglich“ angesehen werden kann.

Kernpunkte des Urteils:

Sachverhalt:

Ein Gesellschafter übertrug seine Anteile und traf daraufhin Beschlüsse, einschließlich der Bestellung eines neuen Geschäftsführers und einer Sitzverlegung.

Die Gesellschafterliste, die den neuen Gesellschafter auswies, wurde jedoch erst knapp vier Wochen nach diesen Beschlüssen beim Handelsregister eingereicht.

Das Handelsregister wies den Antrag auf Eintragung der Sitzverlegung zurück, da die Beschlüsse aufgrund der verspäteten Einreichung der Gesellschafterliste als unwirksam angesehen wurden.

Rechtliche Bewertung:

Das OLG Schleswig bestätigte die Entscheidung des Handelsregisters.

Gemäß Paragraf 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG kann ein Gesellschafter seine Rechte nur ausüben, wenn er in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist.

Paragraf 16 Abs. 1 Satz 2 GmbHG, sieht vor, dass unter bestimmten umständen Rechtsgeschäfte eines Gesellschafters auch dann wirksam sind,

wenn die Liste unverzüglich nach der Rechtsausübung beim Handelsregister eingeht.

Zur unverzüglichen Aufnahme in das Handelsregister gemäß Paragraf 16 I 2 GmbHG

Das Gericht stellte klar, dass für die Beurteilung der „Unverzüglichkeit“ die Einreichung der Gesellschafterliste beim Handelsregister entscheidend ist.

Eine verspätete Einreichung durch die Notarin wird als schuldhaftes Zögern im Sinne von Paragraf 16 Abs. 1 Satz 2 GmbHG angesehen.

Eine Frist von höchstens zwei Wochen wurde als angemessener Zeitraum für eine „unverzügliche“ Einreichung festgelegt.

Eine längere Zeitspanne sei weder mit dem Wortlaut des Gesetzes noch mit dessen Zweck vereinbar.

Das Gericht wies den Versuch zurück, die Verzögerung mit der Coronapandemie und Fachkräftemangel zu entschuldigen.

Das Gericht legte den Paragraf 16 abs. 1 satz 2 GmbHG streng aus, da es sich um eine ausnahme regelung handelt.

Bedeutung des Urteils:

Das Urteil betont die Bedeutung der zeitnahen Einreichung der Gesellschafterliste beim Handelsregister, um die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen sicherzustellen.

Es gibt klare Richtlinien für die Auslegung des Begriffs „unverzüglich“ in diesem Kontext.

Die Entscheidung verdeutlicht auch, dass Notare für die fristgerechte Einreichung der Dokumente verantwortlich sind.

Zur unverzüglichen Aufnahme in das Handelsregister gemäß Paragraf 16 I 2 GmbHG

Zusammenfassend stellt das Urteil des OLG Schleswig klar, dass die Einreichung einer Gesellschafterliste innerhalb von zwei Wochen nach der relevanten Rechtshandlung erfolgen muss,

um als „unverzüglich“ im Sinne des Paragraf 16 Abs. 1 Satz 2 GmbHG zu gelten.

RA und Notar Krau
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