Zusammenfassung der neuen Regeln für die Eintragung im Gesellschaftsregister (Paragraph 707a BGB)

1. Einleitung

1.1. Die grundlegenden Ziele der Reform

1.1.1. Was bedeutet das neue Gesetz für Sie?

Der Gesetzgeber hat das Recht für Gesellschaften grundlegend erneuert. Ein sehr wichtiger Teil dieser Reform ist der Paragraph 707a im Bürgerlichen Gesetzbuch. Diese Vorschrift regelt den Inhalt und die rechtlichen Folgen der Eintragung in das neue Gesellschaftsregister. Die Abkürzung für dieses große Reformgesetz lautet MoPeG. Wenn Sie Ihre Gesellschaft bürgerlichen Rechts in dieses neue Register eintragen lassen, hat das viele konkrete Folgen für Sie. Das Gesetz gibt Ihnen als Gesellschafter im Grundsatz die freie Wahl. Sie können selbst entscheiden, ob Sie Ihre Gesellschaft eintragen lassen möchten. Das Gesetz schafft aber auch starke Anreize für eine Eintragung.

1.1.2. Ab wann gelten diese neuen Vorschriften?

Die neue gesetzliche Regelung ist am ersten Januar 2024 in Kraft getreten. Vor diesem Datum war eine Eintragung Ihrer Gesellschaft in ein solches Register rechtlich nicht möglich. Einige bestimmte Vorschriften für die Arbeitsweise der Gerichte traten jedoch schon etwas früher in Kraft. Das war bereits am 18. August 2021. Dadurch hatten die Registergerichte und die Justizverwaltung genug Zeit, sich auf die neuen Regeln vorzubereiten.

1.2. Der Zweck der neuen Regeln und der Anwendungsbereich

1.2.1. Warum ist die Transparenz im Geschäftsleben so wichtig?

Der Hauptzweck der neuen Vorschrift ist die Schaffung von Klarheit im Geschäftsleben. Juristen nennen das Transparenz. Wenn Sie Ihre Gesellschaft in das Register eintragen lassen, kann jeder wichtige Informationen über Ihre Firma nachlesen. Das schafft großes Vertrauen bei Ihren Geschäftspartnern. Jeder kann im Register sehen, wo Ihre Gesellschaft ihren Sitz hat. Man kann genau nachlesen, wer die aktuellen Gesellschafter sind. Außerdem ist sichtbar, wer für die Gesellschaft rechtlich verbindliche Verträge unterschreiben darf.

1.2.2. Für welche Art von Gesellschaften gilt das Gesetz?

Diese neuen Regeln gelten nur für rechtsfähige Gesellschaften. Das sind Gesellschaften, die aktiv am normalen rechtlichen Geschäftsleben teilnehmen. Sie schließen Verträge ab und erwerben Vermögen. Es spielt dabei rechtlich keine Rolle, ob Sie die Gesellschaft von Anfang an so gegründet haben. Es reicht völlig aus, wenn Sie und Ihre Partner diesen Entschluss erst später fassen.

1.3. Die Details zur Eintragung in das Register (Absatz 1)

1.3.1. Welche Informationen werden genau eingetragen?

Das Gesetz schreibt ganz genau vor, welche Daten in das Register aufgenommen werden. Eingetragen werden der Name Ihrer Gesellschaft und der Sitz. Außerdem werden alle Namen der Gesellschafter und deren Wohnorte notiert. Auch die genaue Vertretungsmacht wird eingetragen. Das Register verzeichnet also, wer für die Firma handeln darf. Wenn sich an diesen Dingen später etwas ändert, müssen Sie diese Änderungen zwingend anmelden.

1.3.2. Welche Angaben dürfen nicht in das Register?

Das Register ist auf diese wichtigen Fakten beschränkt. Es gibt Dinge, die das Gericht nicht einträgt. Der genaue Zweck Ihrer Gesellschaft wird nicht eingetragen. Auch interne Beschränkungen der Geschäftsführung gehören nicht in das Register. Sie dürfen auch keine Haftungssummen oder bestimmte Haftungsquoten in das Register schreiben lassen. Das Gesetz schließt das aus Gründen der Übersichtlichkeit klar aus.

1.3.3. Wie erfahren andere Menschen von der Eintragung?

Nachdem das Gericht Ihre Gesellschaft eingetragen hat, wird dies veröffentlicht. Diese Bekanntmachung erfolgt heute vollständig elektronisch. Sie finden die Informationen im Internet auf der Seite des Handelsregisters. Jeder Bürger kann dort nach den eingetragenen Gesellschaften suchen. Wenn Sie wichtige Änderungen nicht eintragen lassen, ändert das zwar nicht sofort die echte Rechtslage. Es kann aber zu großen Problemen beim Vertrauensschutz führen.

1.4. Die wichtige Pflicht zur Voreintragung (Absatz 1 Satz 2)

1.4.1. Was bedeutet der Begriff Voreintragung für Sie?

Das Gesetz enthält eine sehr strenge Regel für Gesellschaften, die an anderen Gesellschaften beteiligt sind. Diese Regel nennt man die Obliegenheit zur Voreintragung. Wenn Ihre Gesellschaft sich an einer anderen Firma beteiligen will, muss Ihre Gesellschaft zuerst selbst im Register stehen. Das sichert die vollständige Transparenz im Geschäftsleben.

1.4.2. Was passiert bei Beteiligungen an einer anderen GbR?

Stellen Sie sich vor, Ihre Gesellschaft möchte Gesellschafterin einer anderen GbR werden. Wenn diese andere GbR in das Register eingetragen wird, gibt es eine klare Vorgabe. Ihre eigene Gesellschaft muss vorher zwingend in das Gesellschaftsregister eingetragen sein. Das Registergericht wird die Eintragung sonst ablehnen. Das Gericht schickt Ihnen dann eine sogenannte Zwischenverfügung.

1.4.3. Was geschieht, wenn das Gericht einen Fehler macht?

Das Gesetz verwendet für diese Pflicht das Wort „soll“. Das bedeutet, dass das Gericht sich streng an diese Regel halten muss. Aber was passiert, wenn das Gericht einen Fehler macht und Sie trotzdem einträgt? Das Gesetz schützt in diesem Fall die echte Rechtslage. Die Eintragung bleibt wirksam. Sie sind dann trotzdem wirksam Gesellschafter geworden. Ein Fehler des Gerichts zerstört also nicht Ihre Rechte.

1.4.4. Wie ist die Lage bei einer OHG oder KG?

Diese strenge Pflicht zur Voreintragung gilt auch für andere Rechtsformen. Wenn Ihre Gesellschaft sich an einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) beteiligen möchte, gilt die Pflicht ebenfalls. Das Gleiche gilt bei einer Kommanditgesellschaft (KG). Das Registergericht darf die OHG oder KG erst eintragen, wenn Ihre GbR bereits im Gesellschaftsregister steht.

1.4.5. Was gilt bei der Gründung einer GmbH oder AG?

Hier müssen Sie zwei Fälle unterscheiden. Wenn Sie eine komplett neue GmbH gründen, fordert das Gesetz die vorherige Eintragung Ihrer GbR. Ohne diese Voreintragung können Sie die GmbH nicht gründen. Wenn die GmbH aber schon lange existiert, ist es einfacher. Wenn Sie dann nur alte Anteile kaufen, mischt sich das Handelsregister nicht ein. Sie müssen sich dann für den reinen Kauf nicht zwingend voreintragen lassen.

1.4.6. Was ist, wenn ausländische Gesellschaften beteiligt sind?

Manchmal wollen sich ausländische Gesellschaften an Ihrer deutschen GbR beteiligen. Auch hier fordert das deutsche Gesetz grundsätzlich, dass diese Firmen in ihrem Heimatland registriert sind. Das Gericht vertraut bei der Prüfung meistens auf Ihre ehrlichen Angaben bei der Anmeldung. Das Gericht forscht nur nach, wenn es konkrete Zweifel gibt.

1.4.7. Gibt es Ausnahmen für Gesellschaften in der Gründung?

Es gibt eine wichtige Ausnahme von dieser strengen Pflicht. Wenn sich eine GmbH im Stadium der Gründung befindet, ist sie noch nicht im Handelsregister eingetragen. Diese Vorgesellschaft kann sich trotzdem an Ihrer GbR beteiligen. Das Gericht fordert in diesem Sonderfall keine vorherige Eintragung der GmbH. Die Gesellschaft in Gründung wird mit dem Zusatz „i.G.“ eingetragen.

1.4.8. Wie setzen Sie die Eintragung in Ihrer Gesellschaft durch?

Manchmal streiten sich die Gesellschafter über die Eintragung. Wenn die Mehrheit die Eintragung wünscht, kann eine Minderheit das nicht einfach blockieren. Die Mehrheit fasst einen Beschluss und kann die Eintragung beim Gericht beantragen. Die Anmeldebefugnis richtet sich nach den Regeln der internen Willensbildung. Sie müssen sich nicht von einzelnen unwilligen Partnern aufhalten lassen.

1.5. Der richtige Name und Namenszusatz für Ihre Gesellschaft (Absatz 2)

1.5.1. Welchen Namenszusatz müssen Sie verwenden?

Das Gesetz stellt strenge Regeln für Ihren Firmennamen auf. Wenn Ihre Gesellschaft im Register steht, müssen Sie einen bestimmten Zusatz führen. Dieser Zusatz lautet „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“. Sie dürfen auch die praktische Abkürzung „eGbR“ verwenden. Das Gesetz schützt so den Rechtsverkehr. Jeder erkennt sofort, dass Sie im Register stehen. Sie können diesen Zusatz an das Ende Ihres Namens stellen. Er darf aber auch in der Mitte des Namens stehen.

1.5.2. Was gilt für Gesellschaften ohne natürliche Personen?

Es gibt einen besonderen Fall, auf den Sie sehr genau achten müssen. Manchmal haften in einer GbR keine echten, natürlichen Personen mit ihrem privaten Geld. Das ist der Fall, wenn nur Gesellschaften mit beschränkter Haftung beteiligt sind, wie etwa eine GmbH. Wenn kein Mensch privat haftet, muss der Name das deutlich zeigen. Der Name muss auf die beschränkte Haftung hinweisen. Ein gutes Beispiel ist der Name „GmbH & Co. eGbR“. Verboten sind aber erfundene Abkürzungen wie „GbRmbH“. Die Verwechslungsgefahr für die Bürger wäre hier einfach zu groß.

1.5.3. Welche Pflichten haben nicht eingetragene Gesellschaften?

Auch wenn Sie Ihre Gesellschaft nicht eintragen lassen, haben Sie Pflichten. Wenn Sie Verträge abschließen, müssen Sie deutlich machen, dass Sie für die Gesellschaft handeln. Sie sollten dann den Zusatz „GbR“ verwenden. Das schützt Sie davor, dass man Sie persönlich für den Vertrag verantwortlich macht. Sie handeln so rechtlich völlig transparent.

1.6. Der Vertrauensschutz durch das Register (Absatz 3)

1.6.1. Warum ist der Vertrauensschutz für Sie relevant?

Ein sehr wichtiger Punkt des Gesetzes ist der rechtliche Vertrauensschutz. Im Gesetz nennt man das die Registerpublizität. Das Gesetz verweist hier auf den Paragraphen 15 des Handelsgesetzbuchs. Dieser Paragraph gilt nun auch für Ihr neues Gesellschaftsregister. Es bedeutet ganz einfach: Die Bürger dürfen auf das vertrauen, was im Register steht.

1.6.2. Wie schützt das Register bei fehlenden Einträgen?

Das Gesetz schützt Menschen vor veralteten Informationen. Das nennt man negative Publizität. Stellen Sie sich vor, ein Gesellschafter verlässt Ihre Firma. Sie vergessen aber, das im Register löschen zu lassen. Dann dürfen andere Menschen weiter darauf vertrauen, dass er noch Gesellschafter ist. Der ausgeschiedene Partner haftet dann möglicherweise weiter für neue Schulden. Sie müssen das Register daher immer sofort aktualisieren.

1.6.3. Was passiert, wenn Ihre GbR eigentlich eine OHG wird?

Es gibt hier eine wichtige Grenze. Manchmal wächst eine kleine GbR sehr stark. Sie wird plötzlich zu einem echten Handelsgewerbe. Das Gesetz sagt: In diesem Moment verwandelt sich Ihre Gesellschaft automatisch in eine Offene Handelsgesellschaft (OHG). Sie können sich dann nicht mehr darauf berufen, dass im Register noch GbR steht. Die fehlende Kaufmannseigenschaft schützt Sie nicht. Sie müssen dann dringend einen Statuswechsel beim Gericht anmelden, um das Register zu korrigieren.

1.7. Die strengen Regeln zur Löschung aus dem Register (Absatz 4)

1.7.1. Warum gibt es keine einfache Löschung mehr?

Dieser Punkt ist für Ihre Zukunftsplanung extrem wichtig. Das Gesetz verbietet eine einfache, isolierte Löschung aus dem Gesellschaftsregister. Wenn Sie Ihre Gesellschaft einmal eingetragen haben, gibt es keinen einfachen Weg zurück. Experten sagen dazu oft: Es gibt keine Rückfahrkarte. Sie können nicht einfach beschließen, dass Sie ab morgen wieder eine nicht eingetragene Gesellschaft sein wollen.

1.7.2. Wann ist eine Löschung überhaupt noch möglich?

Eine Löschung aus dem Register ist nur in einem einzigen Fall möglich. Sie müssen die gesamte Gesellschaft komplett auflösen und beenden. Das Gesetz schützt mit diesem strengen Verbot den Rechtsverkehr. Es verhindert, dass Firmen sich einfach unsichtbar machen. Besonders beim Erwerb von Grundstücken wäre das sonst sehr gefährlich für die Allgemeinheit.

1.8. Ihr praktischer Handlungsbedarf als Gesellschafter

1.8.1. Sollten Sie sich freiwillig eintragen lassen?

Das neue Gesetz stellt Sie vor eine wichtige Wahl. Sie sollten gut abwägen, ob sich die Eintragung für Sie lohnt. Das neue Gesellschaftsregister beseitigt viele Unklarheiten. Ihre Gesellschaft wird im Geschäftsleben viel leichter anerkannt. Besonders für Unternehmen ist die Eintragung oft sehr sinnvoll. Dem gegenüber stehen jedoch die Kosten und der Aufwand für das Gericht. Außerdem können Fehler bei der Pflege des Registers zu einer Haftung führen.

1.8.2. Worauf müssen Sie bei Ihren Briefen achten?

Wenn Sie sich für eine Eintragung entscheiden, müssen Sie Ihre Geschäftsbriefe ändern. Sie müssen den neuen Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ zwingend verwenden. Das gilt für alle Verträge, Rechnungen und E-Mails. Wenn Sie das vergessen, drohen Ihnen rechtliche Konsequenzen. Auch nicht eingetragene Gesellschaften sollten hier auf höchste Genauigkeit bei der Wahl ihres Namens achten.

1.8.3. Ihre Kontaktmöglichkeit für weitere rechtliche Schritte

Die Entscheidung über die Eintragung in das Gesellschaftsregister bringt weitreichende rechtliche Folgen mit sich. Sie können diese Entscheidung später nicht einfach wieder rückgängig machen. Für eine umfassende rechtliche Prüfung Ihrer individuellen Situation nehmen Sie bitte Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr auf. Dort erhalten Sie die passgenaue rechtliche Unterstützung für Ihre Gesellschaft.