Persönliche Haftung der Gesellschafter einer GmbH bei missbräuchlicher Nutzung der Haftungsbeschränkung

Persönliche Haftung der Gesellschafter einer GmbH bei missbräuchlicher Nutzung der Haftungsbeschränkung

Von RA und Notar Krau

Die GmbH als Gesellschaftsform schützt grundsätzlich die Gesellschafter vor persönlicher Haftung, beschränkt diese auf das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG).

Jedoch gibt es bestimmte Ausnahmen, die von der Rechtsprechung entwickelt wurden, in denen Gesellschafter persönlich haften können, insbesondere bei missbräuchlicher Nutzung der beschränkten Haftung.

Tatbestände der persönlichen Haftung

Unterkapitalisierung der Gesellschaft

Definition:

Eine GmbH gilt als unterkapitalisiert, wenn sie mit unzureichendem Kapital ausgestattet ist, sodass ein Scheitern zu Lasten der Gläubiger wahrscheinlich ist.

Dies tritt auf, wenn das Kapital nicht im Verhältnis zum Geschäftsumfang steht.

Rechtliche Konsequenzen:

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in Fällen qualifizierter Unterkapitalisierung eine Schadensersatzpflicht der Gesellschafter gemäß § 826 BGB wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung festgestellt.

Hierbei geht es um die bewusste Inkaufnahme von Gläubigerschäden durch unzureichende Kapitalausstattung.

Persönliche Haftung der Gesellschafter einer GmbH bei missbräuchlicher Nutzung der Haftungsbeschränkung

Praktische Umsetzung: In der Praxis ist es schwierig, eine präzise Definition für Unterkapitalisierung zu finden.

Es wird empfohlen, für eine ausreichende Eigenkapitalbasis zu sorgen, um das Risiko persönlicher Haftung zu minimieren.

Existenzvernichtender Eingriff

Definition:

Ein existenzvernichtender Eingriff liegt vor, wenn Gesellschafter durch betriebsfremden, kompensationslosen Vermögensentzug die GmbH in die Gefahr der Insolvenz bringen.

Beispiele:

Entzug von Liquidität beim Cash Pooling
Tilgung privater Schulden aus Gesellschaftsvermögen
Verlagerung von Vermögenswerten wie Warenbeständen oder Geschäftschancen

Rechtliche Konsequenzen:

Die Gesellschaft kann Schadensersatzansprüche gegen die Gesellschafter geltend machen. Bei Insolvenz wird der Anspruch vom Insolvenzverwalter durchgesetzt.

Präventive Maßnahmen:

Vermeidung schädlicher Eingriffe durch vertragliche Regelungen wie regelmäßige Kapitalüberprüfungen und Auskunftsrechte der Tochtergesellschaften.
Treuepflichtverletzung

Persönliche Haftung der Gesellschafter einer GmbH bei missbräuchlicher Nutzung der Haftungsbeschränkung

Definition:

Die Treuepflicht verlangt von den Gesellschaftern, sich loyal zur Gesellschaft zu verhalten, deren Zwecke zu fördern und Schaden abzuwenden.

Insbesondere darf ein beherrschender Gesellschafter keine schädlichen Weisungen ohne Einstimmigkeit erteilen.

Rechtliche Konsequenzen:

Bei Verletzung der Treuepflicht kann eine persönliche Haftung der Gesellschafter für die entstandenen Schäden bestehen.

Dies gilt auch für Alleingesellschafter, wenn Maßnahmen die Existenz der Gesellschaft gefährden.

Fazit

Die GmbH bietet grundsätzlich Schutz vor persönlicher Haftung, jedoch gibt es klare rechtliche Ausnahmen, die eine persönliche Haftung der Gesellschafter begründen können.

Diese Ausnahmen sind in Fällen von Unterkapitalisierung, existenzvernichtenden Eingriffen und Treuepflichtverletzungen gegeben.

Die Rechtsprechung hat für diese Ausnahmefälle spezifische Haftungstatbestände entwickelt, deren Vorliegen im Einzelfall jedoch sorgfältig geprüft werden muss.

Gesellschafter sollten daher stets eine ausreichende Kapitalbasis sicherstellen und sich an die Treuepflichten halten, um persönliche Haftungsrisiken zu vermeiden.

Die sorgfältige rechtliche Prüfung und die Einhaltung von Präventivmaßnahmen sind entscheidend, um die persönliche Haftung der Gesellschafter in einer GmbH zu vermeiden.