Abfindungsklauseln im Gesellschaftsvertrag der GmbH

Abfindungsklauseln im Gesellschaftsvertrag der GmbH

Von RA und Notar Krau

Einleitung

Bei der Gründung einer GmbH müssen Gesellschafter Regelungen zur Trennung von Gesellschaftern festlegen. Dies betrifft vor allem die Zwangseinziehung gegen den Willen eines Gesellschafters, welche in der Satzung verankert werden muss. Eine Alternative zur Zwangseinziehung ist die Ausschließung eines Gesellschafters, die gerichtlich durchgesetzt wird und nicht zwingend in der Satzung geregelt sein muss.

Gestaltung der Zwangseinziehungsklausel

Die Satzung einer GmbH kann Regelungen zur Zwangseinziehung enthalten. Diese Regelungen müssen konkret sein und sachliche Gründe für die Einziehung benennen. Die Gestaltung sollte nicht missbrauchsanfällig sein, insbesondere in Gesellschaften mit wenigen Gesellschaftern.

Ob der Regelung

Die Zwangseinziehung sollte in der Satzung klar geregelt sein und die Einziehungsgründe müssen detailliert und nachvollziehbar festgelegt werden, um Rechtssicherheit zu gewährleisten.

Sachlicher Grund

Die Einziehung darf nicht als Strafmaßnahme dienen, sondern muss auf sachlichen Gründen basieren. Diese Gründe können verhaltensbezogen (z.B. Verletzung von Gesellschafterpflichten), personenbezogen (z.B. Verlust einer relevanten Eigenschaft) oder zum Schutz vor Dritten (z.B. Insolvenz eines Gesellschafters) sein.

Abfindungsklauseln im Gesellschaftsvertrag der GmbH

Beispiele

1. Verhaltensbezogene Einziehungsgründe: Nachhaltige und grobe Verletzung von Gesellschafterpflichten.
2. Personenbezogene Einziehungsgründe: Verlust einer für die Gesellschaftsbeteiligung relevanten Eigenschaft.
3. Schutz vor Dritten: Einziehung zum Schutz vor dem Eindringen Dritter, wie z.B. im Fall der Insolvenz eines Gesellschafters.

Durchführung der Einziehung

Die Einziehung erfolgt durch einen Gesellschafterbeschluss. Die Satzung kann weitere Bedingungen, wie Fristen und Stimmrechtsregelungen, festlegen.

Abfindung

Die Höhe und die Modalitäten der Abfindung sind von zentraler Bedeutung. Ohne spezifische Regelung in der Satzung wird der Verkehrswert des Geschäftsanteils als Abfindung gezahlt. Begrenzungen der Abfindung sind möglich, müssen jedoch angemessen und nicht sittenwidrig sein.

Sittenwidrigkeit einer Begrenzung der Abfindung

Ein vollständiger Ausschluss der Abfindung ist in der Regel sittenwidrig. Eine Begrenzung muss sachlich gerechtfertigt sein und die individuellen Umstände berücksichtigen.

Tilgungsstreckung

Die Abfindung kann in Raten gezahlt werden, wobei die Gesamtdauer und die Verzinsung der Raten entscheidend sind. Eine Streckung über einen Zeitraum von fünf bis sieben Jahren wird häufig als zulässig erachtet.

Abfindungsklauseln im Gesellschaftsvertrag der GmbH

Satzungsgestaltung

Die Satzung sollte eine Auffangregelung enthalten, um die Nichtigkeit der Regelung zu vermeiden. Formulierungen wie „der tiefst zulässige Wert als Abfindung“ können dabei helfen.

Aktuelle Rechtsprechung

Die Rechtsprechung des BGH betont die sofortige Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses unabhängig von der Zahlung der Abfindung. Diese Entscheidung schützt die Gesellschaft vor einem „Störenfried“, kann aber den betroffenen Gesellschafter benachteiligen.

Haftung für die Abfindung

Die verbleibenden Gesellschafter haften subsidiär für die Abfindung, wenn die Gesellschaft diese nicht zahlen kann. Diese Haftung entsteht jedoch erst bei treuwidrigem Verhalten der Gesellschafter.

Zwangsübertragung

Die Zwangsübertragung des Geschäftsanteils stellt eine Alternative zur Einziehung dar. Sie vermeidet Probleme der Kapitalerhaltung, erfordert aber die Mitwirkung des betroffenen Gesellschafters.

Nach der Einziehung

Die Gesellschaft muss nach der Einziehung entscheiden, wie sie mit der entstandenen Differenz zwischen Stammkapital und der Summe der Nennbeträge der verbliebenen Geschäftsanteile umgeht. Dies kann durch Kapitalherabsetzung oder Aufstockung der Geschäftsanteile geschehen.

Notarielle Aufgaben und Gesellschafterstreit

Der Notar spielt eine wichtige Rolle bei der Einreichung der Gesellschafterliste und der Prüfung der Rechtmäßigkeit der Einziehung. Bei Streitigkeiten muss der betroffene Gesellschafter im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes gegen die Aufnahme einer neuen Gesellschafterliste vorgehen.

Zusammenfassung

Die Zwangseinziehung sollte in der Satzung gut durchdacht und konkret geregelt sein. Missbrauchsmöglichkeiten sind zu minimieren und die Interessen aller Gesellschafter zu berücksichtigen. Abfindungsregelungen müssen angemessen sein und die Kapitalerhaltungsvorschriften beachten. Alternativen wie die Zwangsübertragung bieten sich in bestimmten Situationen als praktischer an.