Texas – Shoot-Out-Klausel im Gesellschaftsvertrag zur Überwindung von Pattsituationen

Texas – Shoot-Out-Klausel im Gesellschaftsvertrag zur Überwindung von Pattsituationen

Zusammenfassung RA und Notar Krau

Einführung und Zweck

Die Texas-Shoot-Out-Klausel wird in Gesellschaftsverträgen verwendet, um eine Lösung für unüberwindbare Pattsituationen (Deadlocks) zwischen gleichberechtigten Gesellschaftern oder Gesellschaftergruppen zu bieten.

Solche Deadlocks können die wirtschaftliche Stabilität des Unternehmens gefährden und im Extremfall zu existenzbedrohenden Krisen führen.

Diese Klausel ermöglicht es einem der Gesellschafter, den anderen Gesellschafter aus dem Unternehmen herauszukaufen, was insbesondere dem finanziell stärkeren oder risikobereiteren Gesellschafter zugutekommt.

Mechanismus der Klausel

1. Angebot zur Anteilsübertragung:
   • Ein Gesellschafter kann bei einer Pattsituation, die über sechs Monate anhält, seine Geschäftsanteile durch ein notariell beurkundetes Angebot per eingeschriebenem Brief zum Erwerb anbieten.
   • Das Angebot muss den Preis und die Erwerbsbedingungen enthalten, die vom anbietenden Gesellschafter nach freiem Ermessen festgelegt werden können.
   • Die Übertragung der Anteile erfolgt rechtlich zu Beginn des Monats, in dem das Angebot unterbreitet wird, und dinglich mit der vollständigen Kaufpreiszahlung.
2. Annahme des Angebots:
   • Das Angebot kann innerhalb von zwei Monaten notariell angenommen werden. Die notarielle Beurkundung reicht zur Fristwahrung aus, auf den Zugang der Annahme wird verzichtet.
   • Der Notar sendet eine Ausfertigung der Annahmeurkunde unverzüglich an die in der Angebotsurkunde genannte Adresse des anderen Gesellschafters.
3. Sonderregelungen:
   • Die sonstigen Bestimmungen der Satzung über Verfügungen über Geschäftsanteile und Vorerwerbsrechte Dritter finden keine Anwendung auf eine Veräußerung nach dieser Klausel.
4. Pflicht zum Erwerb bei Nichtannahme:
   • Wird das Angebot nicht fristgerecht angenommen, hat der anbietende Gesellschafter das Recht und die Pflicht, die Anteile des anderen Gesellschafters zu den im Angebot festgelegten Bedingungen zu erwerben.
   • Der andere Gesellschafter ist verpflichtet, seine Anteile entsprechend zu veräußern.
5. Zustellungen:
   • Zustellungen gelten drei Tage nach Aufgabe eines Einwurf-Einschreibens an die der Gesellschaft bekannte Adresse des Empfängers als bewirkt.

Texas – Shoot-Out-Klausel im Gesellschaftsvertrag zur Überwindung von Pattsituationen

Rechtliche Aspekte und Formvorschriften

• Rechtfertigungsgrund: Die Klausel ist nur dann wirksam, wenn sie an einen sachlichen Rechtfertigungsgrund geknüpft ist, wie z.B. das Vorliegen einer unüberwindbaren Pattsituation.
• Form des Angebots und der Annahme: Die Angebote und Annahmeerklärungen müssen notariell beurkundet werden, um den Formvorschriften des GmbHG zu entsprechen. Dies dient der Sicherstellung eines bestimmten und nachweisbaren Handels mit Geschäftsanteilen und der Vermeidung von Beweisproblemen.
• Dingliche Anteilsabtretung: Für die dingliche Anteilsabtretung muss ein ausreichend bestimmter Vertrag vorliegen. Eine aufschiebend bedingte Abtretung in der Satzung ist zulässig, solange die Satzung notariell beurkundet wurde.

Praktische Überlegungen

• Finanzielle Ungleichheit: In Fällen, in denen die Gesellschafter unterschiedlich finanzkräftig sind, benachteiligt die Klausel den schwächeren Gesellschafter. Daher sollte in solchen Fällen eine alternative Lösung, wie die Einrichtung eines Beirats, in Betracht gezogen werden, der in Pattsituationen Entscheidungen trifft.
• Vertragsgestaltung: Der Satzungsbaustein sollte klar formuliert sein, um Interpretationsspielraum zu minimieren. Es ist wichtig, dass die Bedingungen des durch die Klausel ausgelösten Kaufvertrags eindeutig und bestimmt sind, um rechtliche Unsicherheiten zu vermeiden.

Fazit

Die Texas-Shoot-Out-Klausel stellt einen Mechanismus dar, der in Pattsituationen eine klare Lösung bietet, indem ein Gesellschafter den anderen herauskauft.

Dies fördert die Entscheidungsfähigkeit und Stabilität des Unternehmens.

Allerdings sollte die Klausel sorgfältig gestaltet und notariell beurkundet werden, um rechtlichen Anforderungen zu genügen und Missbrauch zu vermeiden.

In Situationen finanzieller Ungleichheit zwischen den Gesellschaftern sind alternative Regelungen zu bevorzugen, um eine faire Behandlung aller Parteien zu gewährleisten.