Abfindungsberechnung für einen ausgeschiedenen GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer – OLG München 23 U 2863/09

Abfindungsberechnung für einen ausgeschiedenen GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer – OLG München 23 U 2863/09

Inhaltsverzeichnis RA und Notar Krau

1. Einführung
   • Hintergrund des Falles
   • Bedeutung des Urteils
2. Verfahrensgang
   • Vorinstanz: Landgericht München II, Urteil vom 9. April 2009, 4 HKO 5457/07
   • Nachfolgende Instanz: Bundesgerichtshof, Urteil vom 27. September 2011, II ZR 279/09
3. Tenor des Urteils
   • Aufhebung des Urteils des Landgerichts München II
   • Kostenregelung
   • Vorläufige Vollstreckbarkeit
   • Nichtzulassung der Revision
4. Sachverhalt
   • Geschäftsgegenstand der Beklagten
   • Erwerb der Geschäftsanteile durch den Kläger
   • Bestellung des Klägers zum Geschäftsführer und Kündigung des Dienstleistungsvertrages
   • Satzungsregelungen zur Einziehung von Geschäftsanteilen und Abfindung
5. Streitgegenstand und Anträge
   • Anspruch des Klägers auf Abfindung
   • Antrag der Beklagten auf Klageabweisung
6. Entscheidungsgründe des OLG München
   • Grundsatz der Abfindungsberechnung nach der Satzung
   • Auslegung und Wirksamkeit der Abfindungsklauseln
   • Anwendung von Treu und Glauben im Gesellschaftsrecht
   • Erörterung der Stuttgarter Verfahren und der Nennwertklausel
   • Heilung der Satzungsregelung durch analoge Anwendung des § 242 Abs. 2 AktG
   • Vertragsanpassung und ergänzende Vertragsauslegung
7. Ergebnis und Rechtsfolgen
   • Abweisung des weitergehenden Abfindungsanspruchs des Klägers
   • Begründung der Kostenentscheidung
   • Nichtzulassung der Revision
8. Rechtliche Würdigung und Bedeutung des Urteils
   • Einfluss auf künftige Fälle zur Abfindungsberechnung in GmbHs
   • Diskussion der relevanten Rechtsgrundsätze und Rechtsprechung

Abfindungsberechnung für einen ausgeschiedenen GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer – OLG München 23 U 2863/09

Sachverhalt:

Der Kläger war Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH.

Er wurde als Geschäftsführer abberufen und sein Geschäftsanteil wurde eingezogen.

Streitgegenstand war die Höhe der Abfindung.

Der Gesellschaftsvertrag sah zwei alternative Berechnungsmethoden vor: die Abfindung zum Nominalwert (§ 12 Abs. 1) und die Abfindung nach dem Stuttgarter Verfahren (§ 12 Abs. 2).

Der Kläger hatte bereits eine Abfindung zum Nominalwert erhalten und verlangte eine weitere Abfindung nach dem Stuttgarter Verfahren.

Das Landgericht hatte dem Kläger dem Grunde nach einen Anspruch auf eine weitere Abfindung zugesprochen.

Entscheidung des OLG München:

Das OLG München hob das Urteil des Landgerichts auf und wies die Klage ab.

Dem Kläger stand keine weitere Abfindung zu.

Abfindungsberechnung für einen ausgeschiedenen GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer – OLG München 23 U 2863/09

Begründung:

Das OLG München führte aus, dass die Abfindung grundsätzlich nach § 12 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags zu berechnen ist,

also zum Nominalwert. § 12 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags enthält lediglich eine Auffangregelung für den Fall, dass die Abfindung zum Nominalwert gesetzlich unzulässig ist.

Zentrale Argumente des Gerichts:

• Grundsatz der Abfindungsberechnung: Die Abfindung ist grundsätzlich nach § 12 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags zu berechnen, also zum Nominalwert.
• Auffangregelung: § 12 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags enthält lediglich eine Auffangregelung für den Fall, dass die Abfindung zum Nominalwert gesetzlich unzulässig ist.
• Heilung der Satzungsregelung: Selbst wenn die Abfindung zum Nominalwert unangemessen niedrig wäre, wäre die Regelung in § 12 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags wirksam, da eine Heilung nach § 242 Abs. 2 AktG eingetreten ist.
• Vertragsanpassung: Eine Vertragsanpassung durch ergänzende Vertragsauslegung kam nicht in Betracht, da der Kläger in erster Instanz vorgetragen hatte, dass bereits bei seinem Eintritt in die Gesellschaft ein grobes Missverhältnis zwischen Nominalwert und Verkehrswert bestanden habe.
• Zulässigkeit des neuen Vorbringens: Das neue Vorbringen des Klägers in der Berufungsinstanz, dass sich das grobe Missverhältnis erst nach seinem Beitritt ergeben habe, war nicht zuzulassen, da er in erster Instanz das Gegenteil behauptet hatte.

Abfindungsberechnung für einen ausgeschiedenen GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer – OLG München 23 U 2863/09

Fazit:

Das OLG München hat entschieden, dass dem Kläger keine weitere Abfindung zusteht.

Die Entscheidung verdeutlicht, dass Abfindungsregelungen in Gesellschaftsverträgen grundsätzlich wirksam sind, auch wenn sie zu einer Abfindung zum Nominalwert führen.