BGH II ZR 250/12 Umfang Testamentsvollstreckung bei GmbH

BGH II ZR 250/12 Umfang Testamentsvollstreckung bei GmbH

RA und Notar Krau

Sachverhalt:

Eine Erblasserin hatte in ihrem Testament eine unbeschränkte Testamentsvollstreckung angeordnet und den Kläger als Testamentsvollstrecker eingesetzt.

Zum Nachlass gehörten auch Anteile an einer GmbH & Co. KG.

Die Erben warfen dem Kläger vor, er habe seine Pflichten als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH verletzt und sei deshalb zum Schadensersatz verpflichtet.

Sie beriefen Gesellschafterversammlungen ein, um die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen den Kläger zu beschließen.

Der Kläger focht die Beschlüsse an.

Entscheidung des BGH:

BGH II ZR 250/12 Umfang Testamentsvollstreckung bei GmbH

Der BGH entschied, dass die Gesellschafterbeschlüsse nichtig sind, da die Erben nicht berechtigt waren, die Gesellschafterversammlungen einzuberufen.

Begründung:

Der BGH führte aus, dass bei Anordnung der unbeschränkten Testamentsvollstreckung die Ausübung der Gesellschafterbefugnisse grundsätzlich dem Testamentsvollstrecker obliegt.

Dies gilt auch für das Recht, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen.

Zentrale Argumente des Gerichts:

• Unbeschränkte Testamentsvollstreckung: Bei unbeschränkter Testamentsvollstreckung ist der Testamentsvollstrecker grundsätzlich zur Ausübung aller Gesellschafterrechte befugt.
• Einberufungsrecht: Das Recht, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen, ist ein Gesellschafterrecht und steht daher dem Testamentsvollstrecker zu.
• Stimmverbot: Der Testamentsvollstrecker unterliegt zwar einem Stimmverbot, wenn er wie hier persönlich betroffen ist. Dies hat aber keinen Einfluss auf sein Einberufungsrecht.
• Schutz des Erblasserwillens: Die Erben dürfen nicht selbst in der Gesellschaft Rechte ausüben, da dies dem Willen des Erblassers widersprechen würde.
• Rechte der Erben: Die Erben können den Testamentsvollstrecker gerichtlich zur ordnungsgemäßen Verwaltung des Nachlasses verpflichten.

Fazit:

Der BGH hat entschieden, dass die Erben nicht berechtigt waren, die Gesellschafterversammlungen einzuberufen.

Die Entscheidung verdeutlicht die umfassenden Befugnisse des Testamentsvollstreckers bei unbeschränkter Testamentsvollstreckung.