Einziehung eines Geschäftsanteils – Höhe der Abfindung – BGH II ZR 279/09

Einziehung eines Geschäftsanteils – Höhe der Abfindung – BGH II ZR 279/09

Inhaltsverzeichnis RA und Notar Krau: 

1. Einleitung
   • Überblick des Falls
   • Relevanz und Bedeutung
2. Sachverhalt 2.1. Beteiligte Parteien und deren Positionen 2.2. Vorgeschichte und Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen 2.3. Gesellschaftsvertrag der Beklagten und relevante Bestimmungen 2.4. Streitpunkt: Höhe der Abfindung 2.5. Forderungen und Klage des Klägers
3. Erstinstanzliches Verfahren 3.1. Entscheidung des Landgerichts München II (5.6.2008 – 4 HKO 5457/07) 3.2. Begründung des Landgerichts 3.3. Feststellungen und Ergebnisse
4. Berufungsverfahren 4.1. Entscheidung des Oberlandesgerichts München (3.12.2009 – 23 U 2863/09) 4.2. Begründung des Oberlandesgerichts 4.3. Argumente der Beklagten und Gegenargumente des Klägers 4.4. Ergebnisse und Abweisung der Klage
5. Revisionsverfahren vor dem BGH 5.1. Zulassung der Revision durch den Senat 5.2. Entscheidung des BGH und deren Begründung 5.3. Bewertung der Auslegung der Gesellschaftsvertraglichen Regelungen 5.4. Kritik am Berufungsurteil 5.5. Verknüpfung von § 12 Abs. 1 und Abs. 2 GV
6. Rechtliche Würdigung 6.1. Bedeutung des Abfindungsrechts für Gesellschafter 6.2. Prinzipien der Auslegung von Abfindungsregelungen 6.3. Anwendung der Grundsätze des BGH auf den konkreten Fall
7. Praktische Implikationen und Folgen der Entscheidung 7.1. Konsequenzen für den Kläger 7.2. Auswirkungen auf zukünftige Fälle und Gesellschaftsverträge 7.3. Empfehlungen für Gesellschafter und Gesellschaften
8. Fazit und Ausblick 8.1. Zusammenfassung der wesentlichen Punkte 8.2. Bedeutung der Entscheidung für die Rechtsentwicklung 8.3. Zukünftige Herausforderungen und mögliche Entwicklungen

Vorgehend: LG München II, 5.6.2008 – 4 HKO 5457/07;

OLG München, 3.12.2009 – 23 U 2863/09

Einziehung eines Geschäftsanteils – Höhe der Abfindung – BGH II ZR 279/09

Sachverhalt:

Der Kläger war Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH. Sein Geschäftsanteil wurde eingezogen. Streitig war die Höhe der Abfindung.

Der Gesellschaftsvertrag sah zwei verschiedene Berechnungsmethoden vor: eine Abfindung zum Nominalwert und eine Abfindung nach dem Stuttgarter Verfahren.

Das Landgericht hatte dem Kläger eine Abfindung nach dem Stuttgarter Verfahren zugesprochen.

Das Berufungsgericht hatte die Klage abgewiesen.

Entscheidung des BGH:

Der BGH hob das Urteil des Berufungsgerichts auf und verwies die Sache zurück.

Der Gesellschaftsvertrag war so auszulegen, dass dem Kläger eine Abfindung nach dem Stuttgarter Verfahren zusteht, wenn die Abfindung zum Nominalwert unangemessen niedrig ist.

Begründung:

Einziehung eines Geschäftsanteils – Höhe der Abfindung – BGH II ZR 279/09

Der BGH führte aus, dass das Recht des Gesellschafters auf eine angemessene Abfindung zu seinen Grundmitgliedsrechten gehört.

Die Auslegung von Abfindungsregelungen im Gesellschaftsvertrag ist daher anhand objektiver Umstände vorzunehmen.

Zentrale Argumente des Gerichts:

• Abfindungsrecht: Das Recht des Gesellschafters auf eine angemessene Abfindung ist ein Grundmitgliedsrecht.
• Objektive Auslegung: Die Auslegung von Abfindungsregelungen im Gesellschaftsvertrag ist anhand objektiver Umstände vorzunehmen.
• Einheitliche Regelung: Die beiden Abfindungsbestimmungen im Gesellschaftsvertrag bilden eine einheitliche Regelung.
• Auffangtatbestand: Die zweite Abfindungsbestimmung ist als Auffangtatbestand zu verstehen, der immer dann zur Anwendung kommt, wenn die erste Bestimmung zu einer unangemessen niedrigen Abfindung führt.
• Gesetzwidrige Abfindung: Eine Abfindung zum Nominalwert kann gesetzwidrig sein, wenn sie unangemessen niedrig ist.
• Verhältnismäßigkeit: Die Abfindung muss in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des Geschäftsanteils stehen.
• Gleichbehandlung: Alle Gesellschafter müssen gleich behandelt werden.

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Fazit:

Der BGH hat entschieden, dass dem Kläger eine Abfindung nach dem Stuttgarter Verfahren zusteht, wenn die Abfindung zum Nominalwert unangemessen niedrig ist.

Die Entscheidung stärkt die Rechte der Gesellschafter auf eine angemessene Abfindung.