Saarländisches OLG 8 U 447/06

fehlerhafte Gesellschaft – Haftung nach allgemeinen Rechtsscheinsgrundsätzen – Saarländisches OLG 8 U 447/06

RA und Notar Krau

Tenor:

• Die Berufung der Klägerin wird zurückgewiesen.
• Die Klägerin trägt die Kosten des Berufungsverfahrens.
• Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. 
   

  Die Revision wird nicht zugelassen.   

   

Tatbestand:

• Die Klägerin, eine Bank, gewährte der „F. S. GbR“ ein Darlehen.
• Die Haftung der Gesellschafter war als Sicherheit vorgesehen.
• Der Beklagte unterschrieb eine „Ersatzgesellschaftererklärung“ für einen abwesenden Gesellschafter.
• Die GbR konnte die Lizenz nicht erwerben und das Darlehen nicht zurückzahlen.
• Die Klägerin klagte gegen den Beklagten auf anteilige Rückzahlung.
• Das Landgericht wies die Klage ab, da die GbR nicht wirksam gegründet wurde und der Beklagte keine persönliche Haftung übernahm.
• Die Klägerin legte Berufung ein und berief sich auf die Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft und den Gutglaubensschutz.

Entscheidungsgründe:

fehlerhafte Gesellschaft – Haftung nach allgemeinen Rechtsscheinsgrundsätzen – Saarländisches OLG 8 U 447/06

• Zulässigkeit der Berufung: Die Berufung ist zulässig.
• Unbegründetheit der Berufung:
  • Keine fehlerhafte Gesellschaft: Die Voraussetzungen für eine fehlerhafte Gesellschaft liegen nicht vor, da kein übereinstimmender Wille aller Beteiligten zur Gründung einer GbR bestand.
  • Keine Rechtsscheinhaftung: Der Beklagte trat nicht als Gesellschafter auf und erweckte keinen Rechtsschein einer BGB-Gesellschaft.
  • Keine persönliche Haftung aus der Ersatzgesellschaftererklärung: Die Erklärung begründet keine persönliche Haftung des Beklagten für das Darlehen. Ein Schuldbeitritt wurde nicht erklärt und wäre ohnehin ins Leere gegangen, da die Darlehensschuld nicht wirksam entstanden ist.

Kernaussagen:

• Fehlerhafte Gesellschaft: Erfordert übereinstimmende Willenserklärungen aller Beteiligten zur Gründung einer Gesellschaft.
• Rechtsscheinhaftung: Haftung nach allgemeinen Grundsätzen, wenn ein Beteiligter im Geschäftsverkehr wie ein Gesellschafter auftritt.
• Ersatzgesellschaftererklärung: Begründet keine persönliche Haftung für das Darlehen, wenn die Gesellschaft nicht wirksam gegründet wurde.

Fazit:

Die Berufung der Klägerin wurde zurückgewiesen, da die GbR nicht wirksam gegründet wurde und der Beklagte keine persönliche Haftung für das Darlehen übernahm.

Die Klägerin trägt die Kosten des Berufungsverfahrens.