Gesellschafterausschließung in der GmbH – BGH II ZR 216/13
Inhaltsverzeichnis RA und Notar Krau
- Einleitung
- Rechtlicher Hintergrund
- Gesetzliche Grundlagen der Gesellschafterausschließung in der GmbH
- Vertragsstrafen im Gesellschaftsrecht
- Fallbeschreibung
- Sachverhalt des Falls
- Vorinstanzen
- Urteil des Landgerichts Baden-Baden, 29. Februar 2012
- Urteil des Oberlandesgerichts Karlsruhe, 17. Mai 2013
- Entscheidung des BGH II ZR 216/13
- Tenor der Entscheidung
- Begründung der Entscheidung
- Gesellschaftsvertrag der beklagten GmbH
- Regelungen zur Einziehung und Ausschließung (§ 7)
- Regelungen zur Vergütung von Geschäftsanteilen (§ 10)
- Argumentation und Rechtsfragen
- Abfindungsausschluss bei groben Pflichtverletzungen
- Sittenwidrigkeit des Abfindungsausschlusses
- Vertragsstrafe und ihre rechtliche Einordnung
- Abgrenzung zwischen Ausschluss und Einziehung von Geschäftsanteilen
- Entscheidungsgründe des BGH
- Nichtigkeit des vollständigen Abfindungsausschlusses
- Verhältnis zur sittenwidrigen Knebelung (§ 138 BGB)
- Rechtsprechung und Literatur zur Vertragsstrafe
- Bedeutung des Verschuldens bei der Verwirkung der Vertragsstrafe
- Implikationen für die Praxis
- Auswirkungen des Urteils auf Gesellschaftsverträge
- Empfehlungen für die Gestaltung von Abfindungsklauseln
- Fazit
- Zusammenfassung der wesentlichen Erkenntnisse
- Bedeutung des Urteils für die Rechtsentwicklung im Gesellschaftsrecht
Gesellschafterausschließung in der GmbH – BGH II ZR 216/13
vorgehend OLG Karlsruhe 7. Zivilsenat, 17. Mai 2013, 7 U 57/12, Urteil
vorgehend LG Baden-Baden, 29. Februar 2012, 5 O 14/11 KfH
Die Entscheidung des BGH in dem Fall II ZR 216/13 behandelt die Gesellschafterausschließung in einer GmbH, insbesondere den Ausschluss einer Abfindung bei grober Pflichtverletzung durch einen Gesellschafter.
Im zugrunde liegenden Fall war die Klägerin mit 49,6 % an der beklagten GmbH beteiligt und wurde aufgrund schwerwiegender Pflichtverletzungen aus der Gesellschaft ausgeschlossen.
Die Gesellschaft beschloss, dass der Klägerin keine Abfindung zustehe.
Dieser Beschluss wurde von der Klägerin angefochten, da der Gesellschaftsvertrag einen vollständigen Abfindungsausschluss für grobe Pflichtverletzungen vorsah.
Das Landgericht und das Oberlandesgericht (OLG Karlsruhe) erklärten die Ausschlussklausel für nichtig, da sie gegen die guten Sitten verstieß (§ 138 BGB).
Der BGH bestätigte dieses Urteil, da der vollständige Ausschluss der Abfindung als sittenwidrig angesehen wurde.
Der BGH betonte, dass das Recht auf eine Abfindung zu den Grundrechten eines Gesellschafters gehöre.
Ein vollständiger Abfindungsausschluss würde den Gesellschafter in seiner wirtschaftlichen Freiheit unverhältnismäßig einschränken und könne zu existenziellen Nachteilen führen, da der Gesellschafter durch seinen Kapitaleinsatz und seine Arbeit zum Wert der Gesellschaft beigetragen habe.
Ein Abfindungsausschluss sei nur in Ausnahmefällen, wie z. B. bei ideellen Gesellschaftszwecken oder rein zeitlich begrenzten Mitarbeitervorteilen, zulässig.
Im vorliegenden Fall sah der BGH jedoch keinen sachlichen Grund für den vollständigen Ausschluss.
Der BGH lehnte auch die Umdeutung der Klausel in eine Vertragsstrafe ab, da diese grundsätzlich nur ein Druckmittel zur Vertragserfüllung darstellen solle,
während der Abfindungsausschluss eine Sanktion ohne Bezug zu einem konkreten Schaden darstelle.
Das Urteil hat wesentliche Bedeutung für die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, da es deutlich macht, dass Klauseln, die einen vollständigen Abfindungsausschluss vorsehen, nur in engen Ausnahmefällen zulässig sind und ansonsten gegen die guten Sitten verstoßen.
