Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) – Zusammenfassung

Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) – Zusammenfassung

RA und Notar Krau

Das am 1.1.2024 in Kraft tretende Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) bringt umfassende Reformen, insbesondere für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und Personenhandelsgesellschaften.

Neuerungen und Auswirkungen des MoPeG:

1. Grundsätzliches: Das MoPeG ändert 136 Gesetze und Verordnungen, einschließlich 56 BGB-Paragrafen. Es konsolidiert das Recht der GbR im bestehenden System, kodifiziert teilweise bestehende Rechtsprechung und führt neue Elemente wie das Gesellschaftsregister für die GbR und die Öffnung der Personenhandelsgesellschaften für Freiberufler ein.
2. Gründung: Die GbR kann weiterhin formlos durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrags gegründet werden. Für die Eintragung ins Gesellschaftsregister ist die Mitwirkung eines Notars erforderlich. Die GbR darf einen Namen tragen, der im geschäftlichen Verkehr verwendet werden kann.
3. Eintragung ins Gesellschaftsregister: Diese ist freiwillig, bringt jedoch Vorteile wie Publizitätswirkung und ist Voraussetzung für bestimmte Rechtsgeschäfte. Die Eintragung erhöht Transparenz und Rechtssicherheit, insbesondere für unternehmerisch tätige GbRs.
4. Sitzwahl: Personengesellschaften können künftig einen vertraglich festgelegten Sitz in Deutschland haben, auch bei Geschäftsführung im Ausland. Dies erfordert eine Eintragung ins Gesellschaftsregister.
5. Geschäftsführung und Vertretung: Der Grundsatz der gemeinschaftlichen Geschäftsführungsbefugnis bleibt bestehen, abweichende Regelungen sind möglich. Eine Notgeschäftsführungsbefugnis wird festgeschrieben. Beschränkungen der Vertretungsbefugnis gegenüber Dritten sind unwirksam.
6. Haftung: Die persönliche Haftung der Gesellschafter bleibt bestehen, Ausnahmen bestehen weiterhin für bestimmte Konstellationen. Neu ist die Möglichkeit für Freiberufler, eine KG zu wählen und dadurch die Haftung zu beschränken.
7. Innenverhältnis: Die Stimmkraft und der Gewinnanteil richten sich nun nach den Beteiligungsverhältnissen. Die Beschlussfassung bleibt einstimmig, abweichende Regelungen sind jedoch sinnvoll.
8. Nicht rechtsfähige (Innen-)GbR: Unterscheidung zwischen rechtsfähiger Außen-GbR und nicht rechtsfähiger Innen-GbR, letztere dient nur dem Innenverhältnis der Gesellschafter und kann kein eigenes Vermögen haben.
9. Kommanditgesellschaft: Neuerungen wie ein gestärktes Informationsrecht der Kommanditisten und eine klare Regelung für die Einheits-KG, bei der die KG alle Anteile an der Komplementär-GmbH hält.
10. Öffnung der Personenhandelsgesellschaften für Freiberufler: Freiberufler können nun auch die Rechtsform der GmbH & Co. KG wählen, was eine weitere Haftungsbeschränkung ermöglicht.

Fazit:

Das MoPeG bringt klare gesetzliche Regelungen und neue Gestaltungsmöglichkeiten, die für bestehende und neu zu gründende Personengesellschaften relevant sind.

Es ist ratsam, bestehende Gesellschaftsverträge zu überprüfen und anzupassen, um die neuen gesetzlichen Regelungen optimal zu nutzen.

Besonders die Eintragung in das Gesellschaftsregister bietet viele Vorteile und sollte in Erwägung gezogen werden.