GmbH Annexkompetenz Gesellschafterversammlung für Änderungen Dienstvertrag Geschäftsführer – BGH II ZR 452/17

GmbH Annexkompetenz Gesellschafterversammlung für Änderungen Dienstvertrag Geschäftsführer – BGH II ZR 452/17

Inhaltsverzeichnis RA und Notar Krau

1. Einleitung
2. Sachverhalt
3. 2.1 Gründung und Struktur der Gesellschaft
4. 2.2 Dienstvertrag des Geschäftsführers
5. 2.3 Abberufung und Kündigung des Geschäftsführers
6. 2.4 Forderungen und Klage des Geschäftsführers
7. Vorinstanzen
8. 3.1 Urteil des Landgerichts Leipzig
9. 3.2 Urteil des Oberlandesgerichts Dresden
10. Entscheidungsgründe des Bundesgerichtshofs (BGH II ZR 452/17)
11. 4.1 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung
12. 4.2 Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung
13. 4.3 Umwandlung des Geschäftsführerdienstverhältnisses
14. 4.4 Beurteilung der behaupteten Vereinbarung
15. 4.5 Rückverweisung an das Berufungsgericht
16. Relevante Rechtsvorschriften und Rechtsprechung
17. 5.1 § 46 Nr. 5 GmbHG
18. 5.2 Frühere Entscheidungen des Bundesgerichtshofs
19. Zusammenfassung und Ausblick
20. 6.1 Bedeutung der Entscheidung
21. 6.2 Implikationen für zukünftige Fälle

GmbH Annexkompetenz Gesellschafterversammlung für Änderungen Dienstvertrag Geschäftsführer – BGH II ZR 452/17

vorgehend OLG Dresden, 8. Dezember 2016, 8 U 631/16
vorgehend LG Leipzig, 20. April 2016, 7 O 3044/15

Sachverhalt:

Der Kläger war Geschäftsführer einer GmbH, deren Alleingesellschafterin eine GbR war, an der der Kläger beteiligt war.

Nach seiner Abberufung als Geschäftsführer kündigte die GmbH seinen Dienstvertrag und stellte die Gehaltszahlungen ein.

Der Kläger klagte auf Zahlung der ausstehenden Vergütung.

Die GmbH berief sich auf eine angebliche Vereinbarung mit dem Kläger über die Einstellung der Gehaltszahlungen,

die jedoch nicht durch den Geschäftsführer der GmbH, sondern durch die Gesellschafter der GbR getroffen worden sein soll.

Kernaussagen des Urteils:

GmbH Annexkompetenz Gesellschafterversammlung für Änderungen Dienstvertrag Geschäftsführer – BGH II ZR 452/17

• Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung: Für den Abschluss, die Änderung und die Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers ist grundsätzlich die Gesellschafterversammlung zuständig (§ 46 Nr. 5 GmbHG).   

• Annexkompetenz: Diese Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gilt auch für Änderungen des Dienstvertrags, da diese die Organstellung des Geschäftsführers beeinflussen können und die Gefahr kollegialer Rücksichtnahme vermieden werden soll.

• Umwandlung in ein Anstellungsverhältnis: Die Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung endet erst, wenn sich das Geschäftsführerdienstverhältnis nach der Abberufung in ein gewöhnliches Anstellungsverhältnis umgewandelt hat.

• Beurteilung der Vereinbarung: Im vorliegenden Fall war die behauptete Vereinbarung über die Einstellung der Gehaltszahlungen nicht wirksam, da sie nicht durch den Geschäftsführer der GmbH, sondern durch die Gesellschafter der GbR getroffen wurde.

• Mögliche Beschlussfassung: Die Vereinbarung könnte jedoch als Beschluss der GbR als Alleingesellschafterin der GmbH gewertet werden.

• Vertrag zugunsten Dritter: Die GmbH könnte sich auch gemäß § 328 BGB auf die Vereinbarung berufen, wenn sie als Vertrag zugunsten Dritter auszulegen ist.

GmbH Annexkompetenz Gesellschafterversammlung für Änderungen Dienstvertrag Geschäftsführer – BGH II ZR 452/17

Fazit:

Das Urteil des BGH verdeutlicht die Bedeutung der Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung bei GmbHs.

Es zeigt, dass die Gesellschafterversammlung für alle wesentlichen Entscheidungen im Zusammenhang mit dem Dienstvertrag des Geschäftsführers zuständig ist,

solange dieser nicht in ein gewöhnliches Anstellungsverhältnis umgewandelt wurde.

Zusätzliche Anmerkungen:

• Das Urteil hat Auswirkungen auf die Praxis von GmbHs und die Gestaltung von Geschäftsführerdienstverträgen.

• Die Entscheidung ist relevant für die Abgrenzung der Kompetenzen von Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung.

• Der Fall zeigt die Bedeutung einer klaren Regelung der Zuständigkeiten im Gesellschaftsvertrag und die Notwendigkeit, die Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung zu beachten.