Kapitalherabsetzung bei einer GmbH

Kapitalherabsetzung bei einer GmbH

RA und Notar Krau

Eine Kapitalherabsetzung bei einer GmbH (§ 58 GmbHG) bedeutet die Reduzierung des Stammkapitals der Gesellschaft.

Dies kann aus verschiedenen Gründen erfolgen, wie zum Beispiel:

Beseitigung einer Unterbilanz:

Wenn die Bilanzsumme der GmbH geringer ist als das Stammkapital, liegt eine Unterbilanz vor.

Diese kann durch eine Kapitalherabsetzung beseitigt werden.

Rückzahlung von Stammeinlagen:

Die Gesellschafter einer GmbH können beschließen, dass ihnen ein Teil ihrer Stammeinlagen zurückgezahlt wird.

Dies kann beispielsweise erfolgen, wenn die Gesellschaft nicht mehr den gesamten Kapitalbedarf benötigt.

Erlassung von Einzahlungen:

Die Gesellschafter einer GmbH können beschließen, dass sie von der Einzahlung eines Teils ihrer Stammeinlagen befreit werden.

Dies kann beispielsweise erfolgen, wenn die Gesellschaft in einer schwierigen wirtschaftlichen Situation ist.

Voraussetzungen und Schritte zur Kapitalherabsetzung:

Beschluss der Gesellschafter:

Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung muss in Form einer Satzungsänderung gefasst und notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 1 und 2 GmbHG).

Der Beschluss muss den Betrag der Herabsetzung und den Zweck angeben (§ 222 Abs. 3 AktG analog).

Eine Herabsetzung des Nennbetrags der Geschäftsanteile kann zur Klarstellung beschlossen werden, ist jedoch nicht zwingend notwendig.

Kapitalherabsetzung bei einer GmbH

Bekanntmachung und Gläubigerverständigung:

Der Beschluss muss von den Geschäftsführern bekannt gemacht werden, üblicherweise im Bundesanzeiger (§ 12 GmbHG).

Die Gläubiger müssen verständigt und entweder befriedigt oder ihre Forderungen sichergestellt werden (§ 58 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2 GmbHG).
Eintragung ins Handelsregister:

Nach Ablauf des Sperrjahres können die Geschäftsführer die Herabsetzung zur Eintragung ins Handelsregister anmelden.

Die Geschäftsführer müssen versichern, dass alle Gläubiger, die sich gemeldet und der Herabsetzung nicht zugestimmt haben, befriedigt oder sichergestellt sind (§ 58 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG).

Der Anmeldung sind der Beschluss der Gesellschafterversammlung, die notarielle Bestätigung des Gesellschaftsvertrags und eine aktualisierte Gesellschafterliste beizufügen.

Gerichtliche Prüfung und Eintragung:

Das Registergericht prüft die Ordnungsmäßigkeit der Anmeldung.

Bei Widerspruch eines Gläubigers setzt das Gericht eine Frist zur Klageerhebung gegen die Gesellschaft.

Nach erfolgter Eintragung im Handelsregister wird die Kapitalherabsetzung in den entsprechenden Spalten dokumentiert.

Vereinfachte Kapitalherabsetzung:

Zusätzlich gibt es die Möglichkeit der vereinfachten Kapitalherabsetzung (§§ 58a–58f GmbHG).

Diese dient dem Ausgleich von Wertminderungen oder der Deckung sonstiger Verluste und erfordert keine Einhaltung eines Sperrjahres.

Die Anmeldung erfolgt ebenfalls durch die Geschäftsführer, jedoch ohne die Beifügung der Versicherung und der Veröffentlichung des Beschlusses.

Gläubigerschutz:

Trotz des einfacheren Verfahrens wird der Gläubigerschutz durch strenge Vorschriften gewährleistet. Gegebenenfalls kann das Registergericht zusätzliche Erklärungen oder eine ungeprüfte Zwischenbilanz verlangen.

Fazit:

Die Kapitalherabsetzung bei einer GmbH ist ein komplexer Prozess, der eine sorgfältige Planung und Durchführung erfordert.

Die rechtlichen Schritte sind klar definiert, um sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch der Gläubiger zu schützen.

Der gesamte Prozess umfasst die Beschlussfassung durch die Gesellschafter, die ordnungsgemäße Bekanntmachung, die Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubigerforderungen und die abschließende Eintragung ins Handelsregister.

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung bietet eine Alternative, insbesondere für den Ausgleich von Wertminderungen oder Verlusten, unterliegt jedoch ebenfalls strengen Auflagen.