Nachtragsliquidation einer GmbH

Nachtragsliquidation einer GmbH

RA und Notar Krau

Nach Abschluss der Liquidation und Löschung einer GmbH aus dem Handelsregister (§ 74 Abs. 1 S. 2 GmbHG) kann es vorkommen, dass nachträgliche Abwicklungsmaßnahmen notwendig werden.

Diese führen nicht automatisch zur Wiederherstellung der Vertretungsbefugnis der früheren Liquidatoren.

Stattdessen wird eine Nachtragsliquidation durchgeführt, da eine Wiedereintragung der gelöschten Gesellschaft gemäß § 395 FamFG nicht möglich ist.

Eine Nachtragsliquidation ist vorrangig zu einer insolvenzrechtlichen Nachtragsverteilung nach § 203 InsO.

Eine gesetzliche Regelung existiert für Fälle, in denen nach der Löschung der Gesellschaft aufgrund von Vermögenslosigkeit, noch zu verteilendes Vermögen entdeckt wird (§ 66 Abs. 5 GmbHG).

Für andere Abwicklungsmaßnahmen oder Löschungen aus anderen Gründen wird § 273 Abs. 4 AktG analog angewendet.

Eine Nachtragsliquidation kann notwendig werden, wenn nach der Löschung der Gesellschaft Vermögenswerte entdeckt werden, jedoch nicht, wenn diese nach der Löschung entstehen.

Dies kann auch nicht offensichtlich unbegründete Forderungen umfassen, die ernsthaft gerichtlich geltend gemacht werden sollen.

Weiterhin kann eine Nachtragsliquidation notwendig sein, um Ansprüche der Gesellschaft zu erfüllen, die während der ursprünglichen Liquidation übersehen wurden, wie z.B. die Einzahlung der gesamten Stammeinlage.

Nachtragsliquidation einer GmbH

Die gerichtliche Bestellung eines Nachtragsliquidators kann gemäß § 66 Abs. 5 GmbHG auf Antrag erfolgen, wenn Rechtsbeziehungen oder Tatsachen bekannt werden, die eine gesetzliche Vertretung der Gesellschaft erfordern, wie bei steuerlichen Pflichten oder zur Löschung einer Grundbucheintragung.

Es ist nicht erforderlich, dass noch verteilbares Vermögen vorhanden ist, sondern allein, dass es Tatsachen gibt, die eine gesetzliche Vertretung erforderlich machen.

Eine Nachtragsliquidation ist nicht notwendig, wenn eine fortwirkende Prozessvollmacht besteht.

Ein Antrag auf Bestellung eines Nachtragsliquidators kann von ehemaligen Gesellschaftern, Organen, Gläubigern oder anderen berechtigten Personen gestellt werden.

Der Antrag muss die Notwendigkeit der Abwicklungsmaßnahmen schlüssig darlegen.

Das Registergericht bestellt die Liquidatoren neu und deren Wirkungskreis ist auf notwendige Handlungen beschränkt.

Sowohl Gesellschafter als auch Nachtragsliquidatoren haben ein Beschwerderecht gegen die Bestellung.

Die Person des Nachtragsliquidators wird vom Gericht nach pflichtgemäßem Ermessen ausgewählt, wobei Interessenkonflikte vermieden werden müssen.

Die Bestellung muss im Handelsregister eingetragen werden, es sei denn, es handelt sich um unbedeutende Rechtshandlungen.

Der regelmäßige Geschäftswert für die Bestellung eines Nachtragsliquidators beträgt 60.000 EUR, woraus Gebühren von 1.332 EUR entstehen.

Die Vergütung des Nachtragsliquidators richtet sich nach § 265 Abs. 4 AktG.

Ein bestellter Nachtragsliquidator kann nicht durch Gesellschafterbeschluss abberufen werden, sondern nur durch das Gericht (§ 66 Abs. 3 S. 1 GmbHG).

Nach Erledigung der Abwicklungsmaßnahmen müssen die Liquidatoren den Abschluss der Abwicklung erneut zur Eintragung ins Handelsregister anmelden.

Für eine vor ihrer Errichtungseintragung aufgelöste GmbH kann das Gericht keinen Liquidator bestellen.

Rechtsanwalt Krau übernimmt als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht ständig bundesweit Nachtragsliquidationen. Bei Interesse nehmen Sie bitte Kontakt zu unserem Büro auf. info@rechtsanwlt-krau.de