OLG Düsseldorf I-3 Wx 171/12

Kernaussage:

Das Oberlandesgericht Düsseldorf (OLG) lehnte den Antrag auf Bestellung eines Nachtragsliquidators für eine gelöschte Aktiengesellschaft ab.

Es stellte fest, dass keine Notwendigkeit für weitere Abwicklungsmaßnahmen bestand, da die behaupteten Ansprüche bereits vor der Löschung der Gesellschaft geprüft und zurückgewiesen wurden.

Sachverhalt:

• Die F. Bank AG (Beteiligte zu 7) wurde 2004 aufgelöst und 2010 im Handelsregister gelöscht.
• Ehemalige Aktionäre (Beteiligte zu 1 bis 6) beantragten 2012 die Bestellung eines Nachtragsliquidators, um mögliche Ansprüche der Gesellschaft gegen die HVB wegen einer Kapitalerhöhung aus dem Jahr 2002 zu prüfen und geltend zu machen.
• Sie behaupteten, die HVB habe ihre Einlage nicht wirksam erbracht und es bestünden Ansprüche aus verdeckter Sacheinlage und Differenzhaftung.
• Die gelöschte Gesellschaft (vertreten durch ihre ehemaligen Abwickler) beantragte die Zurückweisung des Antrags, da die Abwicklung abgeschlossen sei und keine Ansprüche gegen die HVB bestünden.
• Das Registergericht bestellte einen Nachtragsliquidator zur Prüfung der Ansprüche gegen die HVB.
• Die gelöschte Gesellschaft legte Beschwerde ein und beantragte die Aussetzung der Vollziehung des Beschlusses.

OLG Düsseldorf I-3 Wx 171/12

Entscheidungsgründe:

• Keine Notwendigkeit weiterer Abwicklungsmaßnahmen:

  • Die behaupteten Ansprüche gegen die HVB wurden bereits vor der Löschung der Gesellschaft geprüft und zurückgewiesen.
  • Ein Gutachten von Prof. H. vom 23. Oktober 2005 und eine ergänzende Stellungnahme vom 02. April 2006 kamen zu dem Ergebnis, dass keine Ansprüche gegen die HVB bestehen.
  • Auch ein Sonderprüfbericht vom 28. März 2006 bestätigte dies.
  • Die Aktionäre hatten erfolglos versucht, die Beschlüsse der Hauptversammlung, die den Abschluss der Liquidation feststellten, anzufechten.
  • Das Registergericht hat die Eintragung der Beendigung der Liquidation erst nach rechtskräftiger Abweisung der Anfechtungsklagen vorgenommen.
  • Es gibt keine Anhaltspunkte dafür, dass der Schluss der Abwicklung zu Unrecht angemeldet wurde oder dass den Anmeldern dies bewusst war.
  • Die behaupteten Ansprüche basieren auf demselben Sachverhalt, der bereits geprüft wurde, und sind daher nicht neu.
  • Die Gutachten und der Sonderprüfbericht sind ausreichend und basieren auf einem vollständigen Sachverhalt.

OLG Düsseldorf I-3 Wx 171/12

• Kein Anspruch auf Einlageleistung und Differenzhaftung:

  • Ein Anspruch wegen verdeckter Sacheinlage besteht nicht, da keine Treuhänderstellung des Beteiligten zu 2 nachgewiesen wurde.
  • Ein Differenzhaftungsanspruch ist nach den Feststellungen des Sonderprüfers nicht gegeben und zudem verjährt.
  • Die ehemaligen Abwickler haben die Ansprüche bereits umfassend geprüft und zu Recht abgelehnt.
  • Der Nachtragsliquidator soll keinen bereits geprüften Sachverhalt erneut prüfen.

• Keine Befangenheit des Nachtragsliquidators:

  • Der Nachtragsliquidator ist nicht befangen, da er als früheres Aufsichtsratsmitglied untätig geblieben sei.
  • Sein Aufgabenkreis beschränkt sich auf die Prüfung und Geltendmachung von Ansprüchen gegen die HVB, nicht auf die Prüfung eigener Haftung.

• Zurückweisung der Beschwerde und Kostenentscheidung:

  • Die Beschwerde wird zurückgewiesen, da keine Notwendigkeit für weitere Abwicklungsmaßnahmen besteht.
  • Eine Kostenentscheidung ist nicht erforderlich.
  • Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.

OLG Düsseldorf I-3 Wx 171/12

Fazit:

• Die Bestellung eines Nachtragsliquidators ist nur gerechtfertigt, wenn nachträglich weitere Abwicklungsmaßnahmen erforderlich sind.
• Die bloße Behauptung möglicher Ansprüche reicht nicht aus, es muss eine plausible Darlegung und Glaubhaftmachung erfolgen.
• Bereits geprüfte und zurückgewiesene Ansprüche rechtfertigen keine Nachtragsliquidation.
• Ein Interessenkonflikt des Nachtragsliquidators liegt nicht vor, wenn sein Aufgabenkreis beschränkt ist und keine unmittelbare Prüfung eigener Haftung erforderlich ist.