OLG Koblenz 8 U 228/06 Löschung einer GmbH im Handelsregister – Beendigung der aktiven Parteifähigkeit – Nachtragsliquidator

OLG Koblenz 8 U 228/06, Löschung einer GmbH im Handelsregister – Beendigung der aktiven Parteifähigkeit – Nachtragsliquidator

RA und Notar Krau

Leitsätze

1. Die Löschung einer GmbH im Handelsregister führt jedenfalls dann nicht zur Beendigung der aktiven Parteifähigkeit der GmbH, wenn noch vermögenswerte Ansprüche geltend gemacht werden.

2. Zur Bestellung eines Nachtragsliquidators einer GmbH ist kein Gesellschafterbeschluss erforderlich.

3. Die Beschränkung der Nachtragsliquidation auf die Vornahme bestimmter Maßnahmen ist mit dem verfolgten Zweck der Herbeiführung der Vollbeendigung nicht vereinbar.

4. Eine im Handelsregister gelöschte noch nicht vermögenslose GmbH besteht bis zur Vollbeendigung als Abwicklungsgesellschaft fort.

Sie ist mithin weiterhin rechtsfähig, allerdings bis zur gerichtlichen Ernennung eines Liquidators nicht handlungsfähig.

Zusammenfassung

Das Urteil des OLG Koblenz (8 U 228/06) befasst sich mit der Frage, ob die Löschung einer GmbH im Handelsregister zur Beendigung ihrer Parteifähigkeit führt und welche Anforderungen an die Nachtragsliquidation zu stellen sind.

Das Gericht entschied, dass die Löschung einer GmbH im Handelsregister nicht automatisch zur Beendigung ihrer Parteifähigkeit führt, sofern noch vermögenswerte Ansprüche bestehen.

OLG Koblenz 8 U 228/06 Löschung einer GmbH im Handelsregister – Beendigung der aktiven Parteifähigkeit – Nachtragsliquidator

Die GmbH bleibt als Abwicklungsgesellschaft bestehen und ist weiterhin rechtsfähig, jedoch nicht handlungsfähig, bis ein Nachtragsliquidator gerichtlich bestellt wird.

Für die Bestellung eines Nachtragsliquidators ist kein Gesellschafterbeschluss erforderlich, das Gericht kann auf Antrag eines Beteiligten handeln.

Das Gericht stellte zudem fest, dass die Nachtragsliquidation nicht auf bestimmte Maßnahmen beschränkt werden darf,

da dies dem Ziel der vollständigen Abwicklung und Beendigung der GmbH entgegenstehen würde.

Der Nachtragsliquidator ist dazu befugt, alle Maßnahmen zu ergreifen, die zur vollständigen Abwicklung erforderlich sind, einschließlich der Geltendmachung von Ansprüchen im Prozess.

Im konkreten Fall wurde die Klage einer bereits gelöschten, aber noch vermögenden GmbH auf Zahlung eines Kaufpreises als zulässig und begründet angesehen,

da der Nachtragsliquidator rechtmäßig bestellt war und die vertraglichen Ansprüche der GmbH weiterhin bestehen.

Die Berufung der Beklagten wurde zurückgewiesen