OLG Köln 18 U 213/10 – Beschlussanfechtungsklage

September 25, 2022

OLG Köln 18 U 213/10 – Beschlussanfechtungsklage – Verstoß gegen § 131 AktG – Aufsichtsratsvorsitzender in der Hauptversammlung, Urteil vom 28.07.2011,

Zusammenfassung RA und Notar Krau

Kernaussage:

Die isolierte Anfechtung einer Zwischenentscheidung ist im aktienrechtlichen Spruchverfahren ausgeschlossen.

Eine Ausnahme besteht nur, wenn die Zwischenentscheidung unmittelbar in die Rechtsstellung eines nicht verfahrensbeteiligten Dritten eingreift

oder ihre Ausführung eine unmittelbare und auf andere zumutbare Weise nicht abwendbare Verletzung von Grundrechten zur Folge hat.

Hintergrund:

Die Klägerin, Aktionärin der Beklagten, stellte in der Hauptversammlung Fragen, die ihrer Ansicht nach nicht ausreichend beantwortet wurden.

Sie klagte auf Nichtigerklärung verschiedener Beschlüsse, darunter die Entlastung des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.

OLG Köln 18 U 213/10 – Beschlussanfechtungsklage

Das Landgericht wies die Klage ab.

Die Klägerin legte Berufung ein.

Entscheidung des Gerichts:

Anfechtung der Entlastung des Aufsichtsratsvorsitzenden: Die Berufung hatte teilweise Erfolg. Die Entlastung des Aufsichtsratsvorsitzenden wurde für nichtig erklärt, da eine Frage zur möglichen Einmischung in das operative Geschäft nicht beantwortet wurde. Dies stellt eine Verletzung des Fragerechts der Aktionäre dar.
Anfechtung der Wahl des Aufsichtsratsmitglieds: Auch die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds wurde für nichtig erklärt, da die Verletzung des Fragerechts auch hier relevant war.
Keine Anfechtung der Entlastung des Vorstands und anderer Aufsichtsratsmitglieder: Die Klagen gegen die Entlastung des Vorstands und anderer Aufsichtsratsmitglieder wurden abgewiesen, da keine Pflichtverletzungen im relevanten Zeitraum vorlagen.
Keine Rechtsmissbräuchlichkeit: Das Gericht wies das Argument der Beklagten zurück, dass die Klägerin ihr Rügerecht treuwidrig ausübe, da sie die Nichtbeantwortung der Frage nicht bereits in der Hauptversammlung beanstandet hatte. Es stellte klar, dass das Fragerecht allen Aktionären zusteht und eine vorherige Rüge nicht erforderlich ist.
Unzulässigkeit der Beschwerde gegen Zwischenentscheidungen: Das Gericht betonte, dass Zwischenentscheidungen im Spruchverfahren grundsätzlich nicht anfechtbar sind. Eine Ausnahme besteht nur in gesetzlich geregelten Fällen oder bei schwerwiegenden Rechtsverletzungen.

Fazit:

Das Urteil bestätigt die grundsätzliche Unanfechtbarkeit von Zwischenentscheidungen im aktienrechtlichen Spruchverfahren.

Es betont die Bedeutung des Fragerechts der Aktionäre und stellt klar, dass eine vorherige Rüge der Nichtbeantwortung in der Hauptversammlung nicht erforderlich ist.

Schlagworte

Aufsichtsratsvorsitzende, Aufsichtsratsvorsitzender in der Hauptversammlung, aus Gründen der Verhältnismäßigkeit unter dem Gesichtspunkt des Übermaßverbots, Beschlussanfechtungsklage, Nichtbeantwortung zu Protokoll des beurkunden Notars, Pflichtverletzung, treuwidrig, Verstoß gegen § 131 AktG

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