persönliche Haftung der Gesellschafter Autokran – BGH II ZR 275/84
GmbH: persönliche Haftung der Gesellschafter; entsprechende Anwendung des AktG § 303, AktG § 322 Abs 2, AktG § 322 Abs 3 auf den faktischen GmbH-Konzern – Autokran
Das Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) im Fall „Autokran“ vom 12. November 1985 befasst sich mit der persönlichen Haftung von Gesellschaftern einer GmbH im Kontext eines faktischen Konzerns.
Der BGH konkretisiert die Voraussetzungen, unter denen Gesellschafter für Verbindlichkeiten der GmbH haften,
wenn sie diese wie eine Betriebsabteilung eines einheitlichen Unternehmens führen und die Vermögensabgrenzung zwischen Gesellschaft und Privatvermögen verschleiern.
Kernaussagen des Urteils:
Verjährung: Gesellschafter, die aufgrund einer Durchgriffshaftung in Anspruch genommen werden, können sich nicht auf die kurze Verjährungsfrist des Mietrechts berufen, wenn gegen die GmbH bereits ein rechtskräftiger Titel existiert.
Konzernhaftung: Bei Vermögenslosigkeit einer abhängigen GmbH kann eine Ausfallhaftung des herrschenden Konzernunternehmens in Betracht kommen, wenn dieses die Geschäfte der abhängigen GmbH dauernd und umfassend selbst geführt hat und nicht darlegen kann, dass ein pflichtgemäß handelnder Geschäftsführer einer selbständigen GmbH die Geschäfte ebenso geführt hätte.
Analoge Anwendung des Aktienrechts: Der BGH wendet die aktienrechtlichen Vorschriften über den Vertragskonzern (§§ 303, 322 AktG) analog auf den faktischen GmbH-Konzern an, um den Gläubigern der abhängigen GmbH einen angemessenen Schutz zu gewähren.
persönliche Haftung der Gesellschafter Autokran – BGH II ZR 275/84
Sachverhalt des Falls „Autokran“:
Die Klägerin hatte mit sieben GmbHs, deren Anteile sich im Wesentlichen im Besitz der Beklagten befanden, Leasingverträge über Autokräne abgeschlossen.
Die Leasingraten wurden zunächst bezahlt, später jedoch blieben die Gesellschaften die Zahlungen schuldig.
Die Klägerin erwirkte gegen die Gesellschaften rechtskräftige Titel, konnte aber aufgrund deren Vermögenslosigkeit keine Befriedigung erlangen.
Sie nahm daraufhin die Beklagten als Gesellschafter der GmbHs in Anspruch.
Die Klägerin behauptete, die Beklagten hätten die Gesellschaften wie ein einziges Unternehmen geführt und die Vermögensabgrenzung zwischen Gesellschaft und Privatvermögen nicht beachtet.
Entscheidung des BGH:
Der BGH hob das Urteil des Berufungsgerichts auf und verwies die Sache zurück.
Er stellte fest, dass die Beklagten als Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der GmbHs haften können, wenn sie die Voraussetzungen einer Durchgriffshaftung erfüllen.
persönliche Haftung der Gesellschafter Autokran – BGH II ZR 275/84
Der BGH prüfte die einzelnen Voraussetzungen und kam zu folgenden Ergebnissen:
- Verjährung: Die Beklagten konnten sich nicht auf die kurze Verjährungsfrist des Mietrechts berufen, da gegen die GmbHs bereits rechtskräftige Titel existierten.
- Vermögensvermischung: Die Klägerin hatte zwar eine Vermögensvermischung zwischen Gesellschaft und Privatvermögen behauptet, aber nicht ausreichend substantiiert.
- Konzernhaftung: Die Beklagten hatten die GmbHs wie ein einziges Unternehmen geführt und die Vermögensabgrenzung zwischen Gesellschaft und Privatvermögen nicht beachtet. Daher konnte eine Ausfallhaftung der Beklagten als herrschendes Konzernunternehmen in Betracht kommen.
Der BGH verwies die Sache zurück, damit das Berufungsgericht die erforderlichen Feststellungen treffen konnte. Insbesondere sollte es prüfen,
ob die Beklagten die Geschäfte der GmbHs dauernd und umfassend selbst geführt hatten und ob ein pflichtgemäß handelnder Geschäftsführer einer selbständigen GmbH die Geschäfte ebenso geführt hätte.
Bedeutung des Urteils „Autokran“:
Das Urteil „Autokran“ hat die Rechtsprechung zur persönlichen Haftung von Gesellschaftern im Kontext eines faktischen Konzerns weiterentwickelt.
Der BGH hat klargestellt, dass Gesellschafter für Verbindlichkeiten der GmbH haften können, wenn sie diese wie eine Betriebsabteilung eines einheitlichen Unternehmens
führen und die Vermögensabgrenzung zwischen Gesellschaft und Privatvermögen verschleiern.
persönliche Haftung der Gesellschafter Autokran – BGH II ZR 275/84
Das Urteil stärkt den Schutz der Gläubiger von GmbHs, die in einen Konzern eingebunden sind.
Es ist ein wichtiger Beitrag zur Sicherung der Funktionsfähigkeit der GmbH als Rechtsform.
Konsequenzen für die Praxis:
- Gesellschafter von GmbHs, die in einen Konzern eingebunden sind, müssen sich bewusst sein, dass sie für Verbindlichkeiten der GmbH haften können, wenn sie die Voraussetzungen einer Durchgriffshaftung erfüllen.
- Bei der Führung von GmbHs im Konzern ist darauf zu achten, dass die Vermögensabgrenzung zwischen Gesellschaft und Privatvermögen gewahrt bleibt und die Gesellschaft nicht wie eine Betriebsabteilung des herrschenden Unternehmens geführt wird.
- Gläubiger von GmbHs, die in einen Konzern eingebunden sind, sollten die Voraussetzungen einer Durchgriffshaftung prüfen, um ihre Ansprüche im Falle einer Insolvenz der GmbH durchsetzen zu können.
