Poolvereinbarung iSd § 13b II Satz 2 Nr 2 Satz 2 ErbStG – einheitliche Stimmrechtsausübung – BFH II R 25/16

Kernaussage:

• Eine Poolvereinbarung gemäß § 13b Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 Satz 2 ErbStG, die eine Steuerbefreiung für Betriebsvermögen ermöglicht, erfordert eine Verpflichtung der Gesellschafter zur einheitlichen Verfügung über ihre Anteile und zur einheitlichen Stimmrechtsausübung.
• Diese Verpflichtungen können sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder einer gesonderten Vereinbarung ergeben.
• Eine einheitliche Stimmrechtsausübung kann bei einer GmbH auch mündlich vereinbart werden.
• Eine bloße faktische Handhabung oder ein Stimmrechtsvorteil eines Gesellschafters reichen nicht aus.

Sachverhalt:

• Der Kläger erbte von seinem Vater Anteile an einer GmbH, die Teil eines Betriebsvermögens waren.
• Das Finanzamt versagte die Steuerbefreiung für das Betriebsvermögen, da die GmbH-Anteile als Verwaltungsvermögen eingestuft wurden.
• Der Kläger argumentierte, dass eine Poolvereinbarung vorlag, die eine Steuerbefreiung ermöglichen würde.

Entscheidungsgründe:

Poolvereinbarung iSd § 13b II Satz 2 Nr 2 Satz 2 ErbStG – einheitliche Stimmrechtsausübung – BFH II R 25/16

• Poolvereinbarung: Eine Poolvereinbarung erfordert eine Verpflichtung der Gesellschafter zur einheitlichen Verfügung über ihre Anteile und zur einheitlichen Stimmrechtsausübung.
• Einheitliche Verfügung: Im vorliegenden Fall ergab sich die Verpflichtung zur einheitlichen Verfügung aus dem Gesellschaftsvertrag, der die Abtretung von Anteilen an Nichtgesellschafter nur mit Zustimmung aller Gesellschafter erlaubte.
• Einheitliche Stimmrechtsausübung: Das Finanzgericht hatte die Steuerbefreiung versagt, da keine ausdrückliche Regelung zur einheitlichen Stimmrechtsausübung im Gesellschaftsvertrag vorhanden war. Der BFH stellte jedoch klar, dass eine solche Verpflichtung auch mündlich vereinbart werden kann und nicht zwingend im Gesellschaftsvertrag stehen muss.
• Stimmrechtsvervielfachung: Das bloße Stimmrechtsvorteil des Erblassers reichte nicht aus, um eine Verpflichtung zur einheitlichen Stimmrechtsausübung anzunehmen.
• Zurückverweisung: Die Sache wurde an das Finanzgericht zurückverwiesen, um festzustellen, ob eine mündliche Vereinbarung zur einheitlichen Stimmrechtsausübung bestand.

Fazit:

• Für eine Poolvereinbarung ist eine rechtliche Verpflichtung zur einheitlichen Verfügung über die Anteile und zur einheitlichen Stimmrechtsausübung erforderlich.
• Die Verpflichtung zur einheitlichen Stimmrechtsausübung kann bei einer GmbH auch mündlich vereinbart werden.
• Ein bloßer faktischer Zwang oder ein Stimmrechtsvorteil eines Gesellschafters reichen nicht aus.
• Das Urteil verdeutlicht die Bedeutung einer sorgfältigen Prüfung der gesellschaftsvertraglichen Regelungen und etwaiger mündlicher Vereinbarungen bei der Beurteilung, ob eine Poolvereinbarung vorliegt.