Prüfungsbefugnis Registergericht hinsichtlich Gesellschafterliste – Testamentsvollstreckung – OLG Köln 2 Wx 191/14
Das Oberlandesgericht Köln (OLG Köln, Beschluss 2 Wx 191/14) beschäftigte sich mit der Frage, ob ein Vermerk über eine Testamentsvollstreckung in einer Gesellschafterliste nach § 40 Abs. 1 GmbHG eingetragen werden darf.
Ausgangspunkt des Falls war die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste, in der zusätzlich die Anordnung einer Testamentsvollstreckung bei zwei Geschäftsanteilen vermerkt war.
Das Registergericht lehnte die Eintragung der neuen Liste ab, da die Angabe der Testamentsvollstreckung in der Gesellschafterliste nicht erforderlich und gesetzlich nicht vorgesehen sei.
Die zentrale Rechtsfrage betrifft die Prüfungsbefugnis des Registergerichts und die Zulässigkeit zusätzlicher Angaben in der Gesellschafterliste, die über die gesetzlich vorgesehenen Informationen hinausgehen.
Nach § 40 Abs. 1 GmbHG müssen nur bestimmte, ausdrücklich genannte Angaben wie Name, Vorname und Beteiligungsumfang der Gesellschafter in der Liste vermerkt werden.
Weitere Eintragungen, die nicht gesetzlich vorgeschrieben sind, sind laut OLG Köln nur dann zulässig, wenn ein erhebliches Erfordernis des Rechtsverkehrs besteht.
Das OLG Köln bestätigte die Entscheidung des Registergerichts und stellte klar, dass die Aufnahme einer Testamentsvollstreckung in die Gesellschafterliste unzulässig sei.
Prüfungsbefugnis Registergericht hinsichtlich Gesellschafterliste – Testamentsvollstreckung – OLG Köln 2 Wx 191/14
Das Gericht argumentierte, dass die Gesellschafterliste keinen Rechtsschein hinsichtlich des Verfügungsbefugnis der Gesellschafter begründete und somit auch keine Notwendigkeit bestehe, eine Testamentsvollstreckung zu vermerken.
Im Vergleich zum Kommanditanteil, bei dem der BGH in einem früheren Fall ein Informationsbedürfnis bejahte, bestehen bei der GmbH keine vergleichbaren haftungsrechtlichen Außenwirkungen, die eine solche Eintragung rechtfertigen würden.
Abschließend ließ das OLG Köln die Rechtsbeschwerde zu, da die Frage grundsätzliche Bedeutung habe und bisher keine höchstrichterliche Entscheidung vorliege.
Die Entscheidung verdeutlicht die strengen Anforderungen an den Inhalt der Gesellschafterliste und den Grundsatz der Registerklarheit.
Inhaltsverzeichnis RA und Notar Krau
- Einleitung
- Hintergrund der Entscheidung
- Relevanz des Themas
- Prüfungsbefugnis des Registergerichts
- Gesetzliche Grundlagen (§ 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG)
- Umfang der Prüfungskompetenz des Registergerichts
- Inhalt der Gesellschafterliste
- Gesetzlich vorgesehene Inhalte
- Grenzen und Zulässigkeit zusätzlicher Eintragungen
- Bedeutung der Registerklarheit
- Testamentsvollstreckung und Gesellschafterliste
- Anordnung der Testamentsvollstreckung
- Diskussion um die Eintragung der Testamentsvollstreckung
- Abgrenzung zu anderen Rechtsformen (z.B. Kommanditanteil)
- Rechtliche Beurteilung durch das OLG Köln
- Darstellung des Falles
- Argumentation des Registergerichts
- Würdigung der Beschwerde und Entscheidung des OLG Köln
- Juristische Diskussion und Literaturmeinungen
- Pro und Contra der Eintragung der Testamentsvollstreckung
- Relevante Urteile und deren Bedeutung
- Fazit und Ausblick
- Zusammenfassung der Entscheidung
- Bedeutung für die Praxis
- Mögliche zukünftige Entwicklungen
- Entscheidungstenor
- Wortlaut des Tenors
- Auswirkungen der Entscheidung
- Zulassung der Rechtsbeschwerde
- Begründung der Zulassung
- Bedeutung der Entscheidung für die Fortbildung des Rechts
