Saarländisches OLG 5 W 32/19

Saarländisches OLG 5 W 32/19

Zusammenfassung RA und Notar Krau

Kernaussage:

Das OLG Schleswig wies sowohl die Klage einer Kommanditgesellschaft (KG) gegen einen Miterben einer Erbengemeinschaft als auch die Widerklage dieses Miterben gegen die KG ab.

Es entschied, dass der Beklagte nicht für Überentnahmen der Erblasserin aus der KG haftet und kein Auskunftsanspruch besteht.

Sachverhalt:

• Die Klägerin (KG) forderte vom Beklagten Zahlung bzw. Zustimmung zur Auszahlung von Kontoguthaben aufgrund angeblicher Überentnahmen der Erblasserin, die Nießbraucherin am Kommanditanteil war.
• Der Beklagte erhob Widerklage auf Auskunft über den Stand bestimmter Kapitalkonten und Auszahlung eines behaupteten Guthabens.
• Der Beklagte war Halbbruder der beiden Söhne des Gründers der Klägerin, die nach dessen Tod Kommanditisten wurden und ihrer Mutter ein Nießbrauchrecht am Kommanditanteil einräumten.
• Es gab Streit über die Wirksamkeit einer Vereinbarung zwischen der Erblasserin und ihren Söhnen sowie über die Richtigkeit der Jahresabschlüsse der Klägerin.

Entscheidungsgründe:

Saarländisches OLG 5 W 32/19

• Widerklage:

  • Das Gericht stellte fest, dass der Beklagte nicht Miterbe des Kommanditanteils wurde, dieser ging im Wege der Sonderrechtsnachfolge direkt auf die Söhne über.
  • Der Kommanditanteil ging insgesamt mit allen Konten auf die Söhne über, da keine anderslautende Regelung bestand.
  • Etwaige Überentnahmen der Erblasserin wären den Söhnen zuzurechnen, da sie die Jahresabschlüsse genehmigten.
  • Ein Darlehensvertrag zwischen Klägerin und Erblasserin bestand nicht, etwaige Darlehen wurden ggf. an die Söhne gewährt.
  • Da der Beklagte keinen Zahlungsanspruch hat, besteht auch kein korrespondierender Auskunftsanspruch, weshalb die Widerklage insgesamt abzuweisen war.

• Klage:

  • Die Erblasserin war lediglich Nießbraucherin, nicht Gesellschafterin der Klägerin.
  • Überentnahmen wären den Söhnen als Kommanditisten zuzurechnen, nicht der Erblasserin als Nießbraucherin.
  • Ein Darlehensvertrag zwischen Klägerin und Erblasserin wurde nicht nachgewiesen.
  • Ein Anspruch aus § 43 GmbHG oder § 280 BGB besteht nicht, da keine Pflichtverletzung der Erblasserin als Geschäftsführerin ersichtlich ist.
  • Ein Anspruch auf Wertersatz wegen übermäßiger Fruchtziehung besteht nicht, da aktivlegitimiert allenfalls die Söhne wären.

Fazit:

Das OLG wies sowohl Klage als auch Widerklage ab. Es stellte klar, dass der Beklagte nicht für Überentnahmen der Erblasserin haftet und die Klägerin keinen Anspruch auf Rückzahlung eines Darlehens oder Wertersatz hat. Die Entscheidung betont die Bedeutung der korrekten Auslegung von Gesellschaftsverträgen und Erbverträgen sowie die Abgrenzung zwischen Nießbrauch und Gesellschafterstellung.

Zusätzliche Anmerkungen:

• Das Urteil zeigt, dass die Rechtsnachfolge bei Gesellschaftsanteilen komplex sein kann und von den Regelungen im Gesellschaftsvertrag und Erbvertrag abhängt.
• Die Unterscheidung zwischen Nießbrauch und Gesellschafterstellung ist entscheidend für die Frage, wer für etwaige Überentnahmen haftet.
• Die Genehmigung von Jahresabschlüssen durch die Gesellschafterversammlung kann eine wichtige Rolle bei der Zurechnung von Entnahmen spielen.