Das Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) im Fall „Siemens/Nold“ vom 23. Juni 1997 präzisierte die Anforderungen
an die Bestimmtheit von Hauptversammlungsbeschlüssen über Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des genehmigten Kapitals.
Kernaussagen des Urteils:
Lockerung der Bestimmtheitsanforderungen: Der BGH lockerte die bisherigen strengen Anforderungen an die Bestimmtheit von Hauptversammlungsbeschlüssen, die den Vorstand zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigen.
Flexibilität für Unternehmen: Ziel dieser Lockerung war es, den Unternehmen mehr Flexibilität bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, um schnell auf Marktchancen reagieren zu können.
Neue Anforderungen: Der BGH formulierte neue Anforderungen an die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:
- Die Maßnahme, zu deren Durchführung der Vorstand ermächtigt werden soll, muss der Hauptversammlung allgemein und in abstrakter Form bekannt gegeben werden.
- Die Maßnahme muss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen.
- Der Vorstand muss im Rahmen seines unternehmerischen Ermessens sorgfältig prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt ist.
Bestimmtheitsanforderungen an den Hauptversammlungsbeschluß – Siemens/Nold – BGH II ZR 132/93
Sachverhalt des Falls „Siemens/Nold“:
Die Hauptversammlung der Siemens AG ermächtigte den Vorstand, das Grundkapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.
Für einen Teil des genehmigten Kapitals schloss sie das Bezugsrecht der Aktionäre aus.
Der Vorstand sollte die Aktien gegen Sacheinlagen verwenden können, um in geeigneten Fällen Beteiligungen zu erwerben.
Ein Aktionär (Kläger) focht den Beschluss an, da die Voraussetzungen für den Bezugsrechtsausschluss nicht ausreichend bestimmt seien.
Entscheidung des BGH:
Der BGH gab der Revision der Siemens AG statt und wies die Klage ab. Er stellte fest, dass der Beschluss der Hauptversammlung den neuen Anforderungen an die Bestimmtheit genügt.
- Die Hauptversammlung war ausreichend informiert, da der Vorstand die Maßnahme allgemein umschrieben und in abstrakter Form bekannt gegeben hatte.
- Die Maßnahme lag im Interesse der Gesellschaft, da sie der Unternehmenserweiterung durch Beteiligungserwerb diente.
- Der Vorstand war verpflichtet, im Rahmen seines unternehmerischen Ermessens sorgfältig zu prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss im konkreten Fall gerechtfertigt ist.
Bestimmtheitsanforderungen an den Hauptversammlungsbeschluß – Siemens/Nold – BGH II ZR 132/93
Bedeutung des Urteils „Siemens/Nold“:
Das Urteil „Siemens/Nold“ hat die Praxis der Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals erheblich erleichtert.
Unternehmen können nun flexibler auf Marktchancen reagieren und schnell Kapitalerhöhungen durchführen.
Gleichzeitig hat der BGH die Bedeutung der Sorgfaltspflicht des Vorstands betont.
Der Vorstand muss die Voraussetzungen für den Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall sorgfältig prüfen.
Konsequenzen für die Praxis:
- Unternehmen können den Vorstand im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
- Die Ermächtigung muss die Maßnahme allgemein umschreiben und in abstrakter Form bekannt geben.
- Der Vorstand muss im Rahmen seines unternehmerischen Ermessens sorgfältig prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt ist.
- Der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung kontrollieren die Einhaltung der Pflichten des Vorstands.
Das Urteil „Siemens/Nold“ ist ein wichtiger Beitrag zur Flexibilisierung des Aktienrechts und zur Stärkung der Unternehmensleitung.
Es ermöglicht Unternehmen, schnell und effektiv auf Marktchancen zu reagieren.
