- Home
- Rechtsanwälte
- Notar
- Über uns
- Fachgebiete
- News
- FAQ
- Karriere
- Kontakt
Einziehung von Geschäftsanteilen – prozentuale Beteiligung der verbleibenden Geschäftsanteile – OLG München 31 Wx 16/22
April 19, 2024
Einziehung von Geschäftsanteilen – prozentuale Beteiligung der verbleibenden Geschäftsanteile – OLG München 31 Wx 16/22
Tenor
Der Beschluss des Amtsgerichts München – Registergericht vom 09.12.2021 (HRB 223341 – Fall 6) wird aufgehoben.
Das Registergericht wird angewiesen, die Aufnahme der Gesellschafterliste vom 15.09.2016 in das Handelsregister nicht aus den im Beschluss vom 09.12.2023 genannten Gründen zu versagen.
Einziehung von Geschäftsanteilen – prozentuale Beteiligung der verbleibenden Geschäftsanteile – OLG München 31 Wx 16/22 – Gründe
I.
Die Beschwerdeführerin ist im Handelsregister eingetragen.
Im Jahr 2016 wurden Geschäftsanteile eingezogen, ohne die Nennwerte der verbleibenden Geschäftsanteile aufzustocken.
Ende 2021 reichte die Beschwerdeführerin eine auf den 15.01.2016 datierte Gesellschafterliste zur Dokumentation dieser Einziehung beim Handelsregister ein.
In dieser Gesellschaftsliste bleibt die Summe der Nennbeträge der verbliebenen Geschäftsanteile hinter dem Stammkapital zurück, und die Beteiligungsquoten der verbliebenen Geschäftsanteile wurden als Verhältnisse des jeweiligen Nennwerts zur Summe der Nennwerte aller Geschäftsanteile berechnet.
Das Amtsgericht München – Registergericht lehnte mit Beschluss vom 09.12.2021 (HRB 223341 – Fall 6) die Aufnahme dieser Gesellschafterliste in das Handelsregister ab.
Die Beteiligungsquote eines Geschäftsanteils müsse als Verhältnis seines Nennwerts zum Stammkapital berechnet werden, da eine Einziehung von Geschäftsanteilen keine Anwachsung bei den verbleibenden Gesellschaftsanteilen bewirke.
Die Beschwerdeführerin legte gegen diesen Beschluss, der ihr am 14.12.2021 zugestellt wurde, Beschwerde ein.
Die Beteiligungsquote eines Geschäftsanteils spiegele dessen wirtschaftliche Beteiligung an der Gesellschaft wieder.
Diese Beteiligung verändere sich infolge einer Einziehung und sei deshalb in Bezug auf die Summe der Nennwerte der verbleibenden Geschäftsanteile zu berechnen.
Das Amtsgericht half der Beschwerde nicht ab.
Anfang 2022 wurden die Nennwerte der vorhandenen Geschäftsanteile aufgestockt und eine aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister übersandt.
II.
Einziehung von Geschäftsanteilen – prozentuale Beteiligung der verbleibenden Geschäftsanteile – OLG München 31 Wx 16/22
Die zulässige Beschwerde hat in der Sache Erfolg.
Die Beschwerde ist prozessual nicht überholt, da die Beschwerdeführerin durch die Entscheidung des Registergerichts weiterhin im Sinne des § 59 Abs. 1 FamFG in ihren Rechten verletzt ist.
Die Übersendung der aktuellen Gesellschafterliste ließ die Pflicht gemäß § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG zur Übersendung der Gesellschafterliste vom 15.01.2016 nicht entfallen, da der Gesetzgeber sich dafür entschieden hat, Informationen über vorangegangene Gesellschafterverhältnisse aus der Abfolge historischer Gesellschafterlisten entnehmen zu lassen
(vgl. BeckOK GmbHG/Heilmeier, 57. Ed., § 40 GmbHG, Rn. 9).
Die Beschwerde ist begründet, weil die prozentuale Beteiligung der Geschäftsanteile am Stammkapital gemäß § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG bezüglich der Summe der Nennwerte der Geschäftsanteile zu bestimmen ist.
Dies ergibt sich bereits aus dem Wortlaut der Vorschrift.
Dieser spricht ausdrücklich von der durch den Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelten prozentualen Beteiligung am Stammkapital und nicht von dessen prozentualer Beteiligung am Stammkapital.
Gleiches ergibt sich auch aus der Gesetzesbegründung.
Dort heißt es: „Die Beteiligungsquote ergibt sich im Verhältnis des betreffenden Nennbetrags zu den Nennbeträgen der anderen Geschäftsanteile“ (vgl. BT-Drs. 18/11555, S. 174).
Damit bewirkt die Einziehung, dass ein zuvor existierender Geschäftsanteil nicht mehr dem bisher Berechtigten zusteht, sondern eine anteilige Veränderung der Beteiligungsquoten der übrigen Gesellschafter bewirkt, die zwar nicht rechtlich, wohl aber im Ergebnis der „Anwachsung“ des Anteils an einer Personengesellschaft entspricht
(vgl. BGH vom 20.11.2018 – II ZR 12/17, Rn. 30).
III.
Im Hinblick auf den Erfolg der Beschwerde ist eine Kostenentscheidung (§ 25 Abs. 1 GNotKG) und eine Geschäftswertfestsetzung nicht veranlasst.
Einziehung von Geschäftsanteilen – prozentuale Beteiligung der verbleibenden Geschäftsanteile – OLG München 31 Wx 16/22
Schlagworte
Warnhinweis:
Die auf dieser Homepage wiedergegebenen Gerichtsentscheidungen bilden einen kleinen Ausschnitt der Rechtsentwicklung über mehrere Jahrzehnte ab. Nicht jedes Urteil muss daher zwangsläufig die aktuelle Rechtslage wiedergeben.
Einige Entscheidungen stellen Mindermeinungen dar oder sind später im Instanzenweg abgeändert oder durch neue obergerichtliche Entscheidungen oder Gesetzesänderungen überholt worden.
Das Recht entwickelt sich ständig weiter. Stetige Aktualität kann daher nicht gewährleistet werden.
Die schlichte Wiedergabe dieser Entscheidungen vermag daher eine fundierte juristische Beratung keinesfalls zu ersetzen.
Für den fehlerhaften juristischen Gebrauch, der hier wiedergegebenen Entscheidungen durch Dritte außerhalb der Kanzlei Krau kann daher keine Haftung übernommen werden.
Verstehen Sie bitte die Texte auf dieser Homepage als gedankliche Anregung zur vertieften Recherche, keinesfalls jedoch als rechtlichen Rat.
Es soll auch nicht der falsche Anschein erweckt werden, als seien die veröffentlichten Urteile von der Kanzlei Krau erzielt worden. Das ist in aller Regel nicht der Fall. Vielmehr handelt es sich um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Rechtssuchenden.
Warnhinweis:
Die auf dieser Homepage wiedergegebenen Gerichtsentscheidungen bilden einen kleinen Ausschnitt der Rechtsentwicklung über mehrere Jahrzehnte ab. Nicht jedes Urteil muss daher zwangsläufig die aktuelle Rechtslage wiedergeben.
Einige Entscheidungen stellen Mindermeinungen dar oder sind später im Instanzenweg abgeändert oder durch neue obergerichtliche Entscheidungen oder Gesetzesänderungen überholt worden.
Das Recht entwickelt sich ständig weiter. Stetige Aktualität kann daher nicht gewährleistet werden.
Die schlichte Wiedergabe dieser Entscheidungen vermag daher eine fundierte juristische Beratung keinesfalls zu ersetzen.
Für den fehlerhaften juristischen Gebrauch, der hier wiedergegebenen Entscheidungen durch Dritte außerhalb der Kanzlei Krau kann daher keine Haftung übernommen werden.
Verstehen Sie bitte die Texte auf dieser Homepage als gedankliche Anregung zur vertieften Recherche, keinesfalls jedoch als rechtlichen Rat.
Es soll auch nicht der falsche Anschein erweckt werden, als seien die veröffentlichten Urteile von der Kanzlei Krau erzielt worden. Das ist in aller Regel nicht der Fall. Vielmehr handelt es sich um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Rechtssuchenden.
Benötigen Sie eine Beratung oder haben Sie Fragen?
Rufen Sie uns an oder schreiben Sie uns eine E-Mail, damit wir die grundsätzlichen Fragen klären können.
Durch die schlichte Anfrage kommt noch kein kostenpflichtiges Mandat zustande.
Letzte Beiträge
Beteiligung Kommanditist an Komplementär-GmbH als funktional (un)wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils – BFH IV R 9/20
Auslegungsfähigkeit eines Einspruchs – BFH V R 42/21
