Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG)

Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG)

Von RA und Notar Krau

Die Reform des Personengesellschaftsrechts in Deutschland durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) stellt eine öffentliche Überarbeitung der Grundlagen für Personengesellschaften dar.

Das MoPeG, basierend auf dem Mauracher Entwurf, wurde am 17. August 2021 verkündet und tritt am 1. Januar 2024 in Kraft.

Es enthält umfassende Änderungen sowohl im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) als auch im Handelsgesetzbuch (HGB)

Anerkennung der Rechtsfähigkeit der bürgerlichen Gesellschaft

Eine der grundlegendsten Änderungen ist die Anerkennung der Rechtsfähigkeit der GbR. Nach § 705 Abs. 2 BGB n.F. kann eine GbR nun Rechte erwerben und eingehen, wenn sie nach dem Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen soll.

Dies kodifiziert die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) aus dem Jahr 2001 (Fall „Weißes Ross“).

Die GbR kann nun ihr eigenes Vermögen bilden und haftet gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für ihre Forderungen.

Die Gesellschafter können jedoch auch eine nicht rechtsfähige GbR zur Regelung interner Rechtsverhältnisse begründen.

Eintragungsfähigkeit der GbR

Rechtsfähige GbRs können sich zukünftig in ein neu geschaffenes Gesellschaftsregister eintragen lassen, was Vorteile wie einen Gutglaubensschutz bei Eintragungen im Handelsregister bietet.

Insbesondere im Grundstücksverkehr ist die Eintragung obligatorisch, da nur eingetragene GbRs im Grundbuch als Eigentümerinnen eingetragen werden können.

Änderungen im Gesellschafterbestand werden zentral im Gesellschaftsregister vermerkt, was eine Vereinfachung für alle Beteiligten darstellt

Umwandlungsrecht und Statuswechsel der eGbR

Die eGbR wird künftig als umwandlungsfähiger Rechtsträger im Sinne des Umwandlungsgesetzes anerkannt.

Ein Statuswechsel, etwa von einer eGbR zur OHG oder umgekehrt, wird möglich sein und als ‚Umwandlung light‘ betrachtet.

Dies umfasst auch Wechsel zwischen der eGbR und einer Partnerschaftsgesellschaft.

Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG)

Sitz der Gesellschaft

Eingetragene GbRs können einen vom Vertragssitz abweichenden Verwaltungssitz im In- oder Ausland haben, sofern dies im Zuzugsstaat anerkannt wird.

Dies ist insbesondere relevant für die GmbH & Co. KG, deren Verwaltungssitz bisher nicht im Ausland liegen durfte.

Der Gesetzgeber folgt hier der Begründung.

Beteiligungsverhältnisse

Die Beteiligungsverhältnisse in Personengesellschaften orientieren sich künftig an den Beiträgen der Gesellschafter, vergleichbar mit den Kapitaleinlagen in Kapitalgesellschaften.

Dienstleistungen können weiterhin als Beiträge anerkannt werden.

Jeder Gesellschafter hält eine einheitliche Beteiligung an der Gesellschaft, ergänzt durch Regelungen zum Ein- und Austritt sowie zur Übertragbarkeit von Beteiligungen.

Freiberufler-OHG und -KG

Freiberufler können künftig die Rechtsformen der OHG, KG und GmbH & Co. KG nutzen, vorbehaltlich berufsrechtlicher Bestimmungen.

Dies bietet Freiberuflern potenziell größere Haftungsbegrenzungen als die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung.

Beschlussmängelrecht

Das MoPeG führt ein Beschlussmängelrecht für Personenhandelsgesellschaften ein, das sich am Aktienrecht orientiert.

Beschlüsse sind primär innerhalb eines Monats anfechtbar und nur in Ausnahmefällen nichtig.

Für GbRs gilt dieses Recht nur bei ausdrücklicher Vereinbarung.

Änderungen bei der Kommanditgesellschaft

Die Unterscheidung zwischen korporationsrechtlicher Einlage und Haftsumme wird sprachlich klarer herausgestellt.

Zudem wird die Form der Einheitsgesellschaft, bei der die Kommanditgesellschaft alleinige Gesellschafterin ihres Komplementärs ist, gesetzlich anerkannt.

Kommanditisten nehmen die Gesellschafterrechte der KG in der Gesellschafterversammlung der Komplementärgesellschaft

Inkrafttreten

Die meisten Regelungen treten am 1. Januar 2024 in Kraft, ein Jahr später als ursprünglich geplant, um die rechtzeitige Umsetzung des Gesellschaftsregisters zu gewährleisten.

Unternehmen sollten bereits jetzt die Neuregelungen im Blick haben und prüfen, inwieweit diese Änderungen bestehende Strukturen beeinflussen

Zusammenfassende Bewertung

Das MoPeG kodifiziert bewährte Praktiken und passt das Personengesellschaftsrecht den Anforderungen der modernen Rechtsprechung und Kautelarpraxis an.

Die Einführung eines Gesellschaftsregisters, die Schaffung eines handhabbaren Beschlussmängelrechts für Personenhandelsgesellschaften und die Öffnung der Personenhandelsgesellschaften für Freiberufler sind ausdrücklich anzukündigen.

Diese Maßnahmen erhöhen die Rechtssicherheit und erleichtern den Rechtsverkehr.

Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG)