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GmbH – Ausübung von Mitgliedschaftsrechten nach Austritt aus der Gesellschaft – BGH II ZR 208/08
April 24, 2019
GmbH – Ausübung von Mitgliedschaftsrechten nach Austritt aus der Gesellschaft – BGH II ZR 208/08
Inhaltsverzeichnis RA und Notar Krau:
- Einleitung
- Hintergrund und Relevanz des Falls
- Kurzbeschreibung des Urteils
- Tatbestand
- Beteiligte Parteien
- Sachverhalt
- Gründung und Geschäftsgegenstand der Klägerin
- Gesellschaftsvertragliche Regelungen (Wettbewerbsverbot, Austritt, Abfindung)
- Austrittserklärung und anschließende Gesellschafterversammlung
- Konflikt über die Wettbewerbstätigkeit der Beklagten
- Rechtliche Würdigung
- Fortbestand der Gesellschafterstellung nach Austrittserklärung
- Auslegung des Wettbewerbsverbots im Lichte von Art. 12 Abs. 1 GG
- Berufsausübungsfreiheit und Wettbewerbsverbote
- Sittenwidrigkeit des fortdauernden Wettbewerbsverbots
- Entscheidungsgründe
- Bewertung der Vorinstanzen
- Urteil des Landgerichts Potsdam
- Urteil des Brandenburgischen Oberlandesgerichts
- Revision und Argumentation des BGH
- Weitergeltung der Gesellschafterstellung
- Wettbewerbsverbot und seine zeitliche Beschränkung
- Aufhebung und Modifikation der Berufungsentscheidung
- Bewertung der Vorinstanzen
- Tenor des Urteils
- Entscheidung über die Revision
- Kostentragung der Rechtsmittelverfahren
- Schlussfolgerungen und Ausblick
- Bedeutung des Urteils für künftige Fälle
- Empfehlungen für GmbH-Satzungen und Wettbewerbsverbote
GmbH – Ausübung von Mitgliedschaftsrechten nach erklärtem Austritt aus der Gesellschaft – BGH II ZR 208/08
Im Fall BGH II ZR 208/08 ging es um die Frage, ob ein Gesellschafter nach Austritt aus einer GmbH weiterhin Mitgliedschaftsrechte ausüben darf und wie ein Wettbewerbsverbot nach der Austrittserklärung zu bewerten ist.
Die Beklagte war Gesellschafterin einer GmbH mit einem Geschäftsanteil von 34,2 % und kündigte ihren Austritt aus wichtigem Grund an.
Dabei kam es zum Streit über die Wirksamkeit eines gesellschaftsvertraglich festgelegten Wettbewerbsverbots.
Der Bundesgerichtshof (BGH) entschied, dass ein Gesellschafter, der seinen Austritt erklärt, bis zur formellen Umsetzung seiner Gesellschafterstellung behalten kann.
Dies gilt insbesondere, wenn die Satzung eine Umsetzung des Austritts durch Abtretung oder Einziehung des Geschäftsanteils vorsieht.
In diesem Zeitraum dürfen Mitgliedschaftsrechte jedoch nur noch eingeschränkt ausgeübt werden, insbesondere soweit es um die Wahrung von Abfindungsansprüchen geht.
Ein zentrales Thema des Verfahrens war das Wettbewerbsverbot. Die GmbH-Satzung untersagte Gesellschaftern jegliche Konkurrenz zur Gesellschaft.
Der BGH stellte jedoch fest, dass dieses Verbot im Lichte von Artikel 12 Abs. 1 GG, der die Berufsausübungsfreiheit schützt, eingeschränkt werden muss.
GmbH – Ausübung von Mitgliedschaftsrechten nach erklärtem Austritt aus der Gesellschaft – BGH II ZR 208/08
Wettbewerbsverbote dürfen demnach nur solange gelten, wie der Gesellschafter tatsächlich Teil der Gesellschaft ist, und sie müssen zeitlich und inhaltlich angemessen beschränkt sein.
Ein fortdauerndes Wettbewerbsverbot über den Austritt hinaus wäre sittenwidrig und damit nach § 138 BGB unwirksam.
Die Beklagte musste nur bis zur Mitteilung der Entscheidung über die Verwertung ihres Anteils das Wettbewerbsverbot beachten.
Die Weitergeltung des Wettbewerbsverbots darüber hinaus wäre ein unzulässiger Eingriff in ihre Berufsausübungsfreiheit gewesen.
Der BGH hob das Urteil des Berufungsgerichts teilweise auf und stellte die Entscheidung des Landgerichts wieder her.
Damit wurde das Wettbewerbsverbot auf den Zeitraum bis zur formellen Umsetzung des Austritts beschränkt.
Das Urteil verdeutlicht die Bedeutung der Auslegung von GmbH-Satzungen im Einklang mit verfassungsrechtlichen Vorgaben und liefert klare Richtlinien für die Gestaltung von Wettbewerbsverboten in Gesellschaftsverträgen.
Schlagworte
Warnhinweis:
Die auf dieser Homepage wiedergegebenen Gerichtsentscheidungen bilden einen kleinen Ausschnitt der Rechtsentwicklung über mehrere Jahrzehnte ab. Nicht jedes Urteil muss daher zwangsläufig die aktuelle Rechtslage wiedergeben.
Einige Entscheidungen stellen Mindermeinungen dar oder sind später im Instanzenweg abgeändert oder durch neue obergerichtliche Entscheidungen oder Gesetzesänderungen überholt worden.
Das Recht entwickelt sich ständig weiter. Stetige Aktualität kann daher nicht gewährleistet werden.
Die schlichte Wiedergabe dieser Entscheidungen vermag daher eine fundierte juristische Beratung keinesfalls zu ersetzen.
Für den fehlerhaften juristischen Gebrauch, der hier wiedergegebenen Entscheidungen durch Dritte außerhalb der Kanzlei Krau kann daher keine Haftung übernommen werden.
Verstehen Sie bitte die Texte auf dieser Homepage als gedankliche Anregung zur vertieften Recherche, keinesfalls jedoch als rechtlichen Rat.
Es soll auch nicht der falsche Anschein erweckt werden, als seien die veröffentlichten Urteile von der Kanzlei Krau erzielt worden. Das ist in aller Regel nicht der Fall. Vielmehr handelt es sich um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Rechtssuchenden.
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