Kommanditanteil Übertragung Vererbung – OLG Hamm 8 U 41/22

Kommanditanteil Übertragung Vererbung – OLG Hamm 8 U 41/22 – Urteil vom 15.02.2023

Zusammenfassung von RA und Notar Krau:

Die Entscheidung des Oberlandesgerichts (OLG) Hamm (Az. 8 U 41/22) vom 15. Februar 2023 befasst sich mit der Übertragung und Vererbung eines Kommanditanteils nach dem Tod des Kommanditisten B A.

Dabei wurden insbesondere die gesellschaftsvertraglichen Regelungen im Verhältnis zum Erbstatut geprüft .

Im Zentrum steht die Frage, ob und unter welchen Bedingungen die Erben des verstorbenen Kommanditisten in dessen Kommanditanteil nachfolgen können oder ob der Anteil den verbleibenden Gesellschaftern anwächst.

Der Gesellschaftsvertrag der Klägerin, einer Kommanditgesellschaft (KG), sah in § 16 detaillierte Regelungen zur Nachfolge im Todesfall eines Gesellschafters vor.

Nach den vertraglichen Bestimmungen sollte der Gesellschaftsanteil vererblich sein, sofern eine schriftliche Verfügung vorliegt, die bestimmte formelle Anforderungen erfüllt.

Zu diesen Anforderungen gehört unter anderem die persönliche Unterzeichnung und die Gegenzeichnung eines stimmberechtigten Mitgesellschafters oder die notarielle Beglaubigung.

Außerdem musste eine Kopie der Verfügung allen Gesellschaftern zugesandt werden

Kommanditanteil Übertragung Vererbung – OLG Hamm 8 U 41/22

Im Fall von BA war umstritten, ob eine solche Verfügung vorlag und ob die darin genannten Nachfolger – seine Söhne – die formalen Voraussetzungen für die Nachfolge erfüllten.

Die handschriftliche Verfügung des BA, in der er seine beiden Söhne als Nachfolger benannte, lag zwar in Kopie vor, das Original war jedoch nicht auffindbar.

Dabei erfüllte die Verfügung nicht die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Bedingung, dass der jeweils übertragene Gesellschaftsanteil mindestens 7,5 % des Gesellschaftskapitals betragen muss.

Aufgrund einer Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft betrug der Anteil von BA zum Zeitpunkt seines Todes lediglich 14,29 %, wobei die beiden Söhne jeweils weniger als 7,5 % erhalten hatten

Das OLG Hamm entschied, dass die gesellschaftsvertraglichen Voraussetzungen für eine Vererbung des Kommanditanteils nicht erfüllt waren.

Weder die formalen Anforderungen an die Verfügung wurden eingehalten, noch war der übertragene Anteil groß genug, um die Mindestanforderungen des Gesellschaftsvertrags zu erfüllen.

Daher sei der Anteil nicht auf die Erben übergegangen, sondern den verbliebenen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile angewachsen

Kommanditanteil Übertragung Vererbung – OLG Hamm 8 U 41/22

Die Berufung der Beklagten, die sich auf den Einantwortungsbeschluss eines österreichischen Gerichts stützte, wurde zurückgewiesen.

Das OLG stellte klar, dass gemäß Art. 1 Abs. 2 lit. h) der Europäischen Erbrechtsverordnung (EuErbVO) das Gesellschaftsstatut Vorrang vor dem Erbstatut hat, wenn es um die Frage geht, ob Gesellschaftsanteile vererbbar sind.

Da der Gesellschaftsvertrag in diesem Fall eine Vererbung unter den gegebenen Umständen ausschloss, konnte der Kommanditanteil nicht auf die Erben übergehen.

Letztlich entschied das Gericht, dass keiner der beklagten Kommanditisten der KG geworden ist und die Erben verpflichtet sind, das Ausscheiden des BA sowie die Anwachsung der Anteile der verbliebenen Gesellschafter im Handelsregister einzutragen.

Die Entscheidung verdeutlicht die Bedeutung von klaren und formell ordnungsgemäßen Verfügungen über Gesellschaftsanteile sowie die Abgrenzung zwischen Gesellschafts- und Erbstatut im Rahmen der EuErbVO

Inhaltsverzeichnis

Kommanditanteil Übertragung Vererbung – OLG Hamm 8 U 41/22

I. Einleitung

A. Hintergrundinformationen

B. Ziel des Rechtsstreits

II. Tenor des Urteils

A. Zurückweisung der Berufung der Beklagten

B. Kostenentscheidung

C. Vorläufige Vollstreckbarkeit

D. Sicherheitsleistung für die Zwangsvollstreckung

III. Sachverhalt

A. Parteien und Gesellschaftsstruktur

B. Gesellschaftsvertrag und Regelungen zur Vererbung

C. Ereignisse nach dem Tod des Kommanditisten B A

IV. Rechtsfragen und Anwendbares Recht

A. Anwendbarkeit der EuErbVO

B. Unterscheidung zwischen Gesellschaftsstatut und Erbstatut

C. Gesellschaftsvertragliche Regelungen zur Vererblichkeit

V. Begründung des Urteils

A. Anwendbarkeit des Gesellschaftsstatuts

B. Analyse des Gesellschaftsvertrags

C. Ausschluss der gesetzlichen Erbfolge

D. Prüfung der Verfügung des Kommanditisten B A

VI. Schlussfolgerung und Urteilsbegründung

A. Feststellung der Rechtsnachfolge

B. Verpflichtung zur Handelsregisteranmeldung

VII. Fazit und Ausblick