OLG Brandenburg 7 U 89/21 – Sonderprüfung der Geschäftsführung

OLG Brandenburg 7 U 89/21 – Sonderprüfung der Geschäftsführung

Zusammenfassung RA und Notar Krau

Kernaussage:

Das Oberlandesgericht Brandenburg bestätigte die Entscheidung des Landgerichts Potsdam, dass ein Beschluss der Gesellschafterversammlung,

der eine Sonderprüfung der Geschäftsführung ablehnte, nichtig ist.

Der Geschäftsführer war von der Abstimmung ausgeschlossen, da ein Interessenkonflikt bestand.

Hintergrund:

• Der Kläger, Gesellschafter einer GmbH, beantragte eine Sonderprüfung der Geschäftsführung aufgrund von Verdachtsmomenten hinsichtlich Pflichtverletzungen.
• Die Gesellschafterversammlung lehnte den Antrag ab, wobei der Geschäftsführer, gegen den sich die Prüfung richten sollte, an der Abstimmung teilnahm.
• Das Landgericht Potsdam erklärte den ablehnenden Beschluss für nichtig und stellte fest, dass der Beschluss über die Sonderprüfung angenommen wurde.
• Die Beklagte (GmbH) legte Berufung ein.

Entscheidung des OLG Brandenburg:

OLG Brandenburg 7 U 89/21 – Sonderprüfung der Geschäftsführung

• Zulässigkeit der Klage: Die Klage ist zulässig, da der Kläger ein weitergehendes Interesse an der Sonderprüfung hat, das über reine Auskunftserteilung hinausgeht.
• Kündigung der Gesellschaft: Die Kündigung der Gesellschaft durch den Kläger und seinen Vater hat keinen Einfluss auf das Rechtsschutzbedürfnis, da die GmbH erst nach Abschluss des Auflösungsverfahrens erlischt.
• Begründetheit der Klage: Die Anfechtung des ablehnenden Beschlusses ist begründet, da der Geschäftsführer an der Abstimmung nicht teilnehmen durfte. Seine Teilnahme beeinflusste das Abstimmungsergebnis, da ohne seine Stimme die erforderliche Mehrheit für die Ablehnung nicht erreicht worden wäre.
• Anordnung der Sonderprüfung: Die Anordnung der Sonderprüfung ist auch materiell rechtmäßig, da ein auf Tatsachen gestützter Anlass vorliegt und die Prüfung verhältnismäßig ist. Sie dient der Kontrolle der Geschäftsführung und der Klärung möglicher Schadensersatzansprüche.
• Kostenentscheidung und Revision: Die Berufung wurde zurückgewiesen, die Beklagte trägt die Kosten des Berufungsverfahrens. Die Revision wurde nicht zugelassen.

OLG Brandenburg 7 U 89/21 – Sonderprüfung der Geschäftsführung

Fazit:

• Das Urteil bestätigt das Recht eines Gesellschafters, eine Sonderprüfung der Geschäftsführung zu beantragen, wenn ein begründeter Anlass vorliegt.
• Geschäftsführer, gegen die sich eine Sonderprüfung richtet, dürfen nicht an der Abstimmung über den Antrag teilnehmen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
• Die Entscheidung stärkt die Kontrollrechte der Gesellschafter und trägt zur Transparenz in der Unternehmensführung bei.