OLG Düsseldorf I-3 Wx 169/17 – Eintragung der Spaltung im Handelsregister

OLG Düsseldorf I-3 Wx 169/17 – Eintragung der Spaltung im Handelsregister

Zusammenfassung RA und Notar Krau

Tenor: Die Rechtsmittel der Beschwerdeführer werden als unzulässig verworfen.

Die Kosten des Rechtsmittelverfahrens tragen die Beschwerdeführer.

Gegenstandswert für das Rechtsmittelverfahren: 120.000,- €.

Sachverhalt:

Die A… GmbH hat ihren Geschäftsbereich Lebensmittel auf die B… GmbH übertragen (Spaltungsvertrag). Aktionäre der A… GmbH, darunter die Beschwerdeführer,

erhoben Klagen gegen die Wirksamkeit des Spaltungsvertrags und beantragten die Aussetzung der Eintragung der Spaltung im Handelsregister.

Das Amtsgericht wies die Anträge zurück, da das Oberlandesgericht Düsseldorf im Freigabeverfahren festgestellt hatte, dass Klagen gegen den Spaltungsbeschluss der Eintragung nicht entgegenstehen.

Gegen diesen Beschluss legten die Beschwerdeführer Beschwerde ein und beantragten die Feststellung der Rechtswidrigkeit des Beschlusses.

Entscheidungsgründe:

OLG Düsseldorf I-3 Wx 169/17 – Eintragung der Spaltung im Handelsregister

• Unzulässigkeit der Beschwerden: Die Beschwerden sind unzulässig, da kein berechtigtes Interesse an der Feststellung der Rechtswidrigkeit des Beschlusses besteht.
• Kein Feststellungsinteresse: Ein Feststellungsinteresse besteht nur, wenn ein vollzogener Eingriff in eine Grundrechtsposition vorliegt. Hier wurde lediglich die angestrebte Verbesserung der Position der Beschwerdeführer in Bezug auf ihre Klageverfahren nicht erreicht.
• Keine Rechtsbeeinträchtigung: Die Ablehnung der Verfahrensaussetzung beeinträchtigt die Rechte der Beschwerdeführer nicht. Eine mögliche Beeinträchtigung könnte durch den Abschluss des Spaltungsvertrags, den Spaltungsbeschluss oder die Eintragung der Spaltung im Handelsregister entstanden sein, was aber nicht Gegenstand des angefochtenen Beschlusses ist.
• Kein schwerwiegender Grundrechtseingriff: Die von den Beschwerdeführern angeführten Grundrechte der Eigentumsfreiheit und das Recht auf den gesetzlichen Richter wurden nicht in schwerwiegender Weise verletzt.
• Keine Vorlagepflicht an den EuGH: Das Amtsgericht war als erstinstanzliche Verwaltungsbehörde nicht zur Vorlage an den EuGH befugt. Eine Verletzung des Rechts auf den gesetzlichen Richter scheidet daher aus.
• Keine Wiederholungsgefahr: Da es sich um ein abgeschlossenes Registerverfahren handelt, besteht keine konkrete Gefahr einer Wiederholung.
• Keine weiteren Gründe für ein berechtigtes Interesse: Ein allgemeines Interesse an der Klärung einer Rechtsfrage oder das Interesse, keine wirtschaftlichen Nachteile hinnehmen zu müssen, begründen kein berechtigtes Interesse.
• Hilfsweise Anträge: Der hilfsweise Antrag der Beschwerdeführerin zu 2 auf Gewährung rechtlichen Gehörs wurde bereits erfüllt und ist daher irrelevant.

Fazit:

Die Beschwerden der Aktionäre wurden als unzulässig verworfen, da kein berechtigtes Interesse an der Feststellung der Rechtswidrigkeit des Beschlusses bestand.

Die Eintragung der Spaltung im Handelsregister wurde nicht ausgesetzt und die Aktionäre haben keine schwerwiegenden Grundrechtsverletzungen erlitten.