Kernaussage:
Das Oberlandesgericht Düsseldorf (OLG) änderte den Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf bezüglich der Bestellung eines Nachtragsliquidators und seines Aufgabenkreises.
Es bestätigte die Notwendigkeit der Nachtragsliquidation, stellte jedoch klar, dass der Wirkungskreis des Nachtragsliquidators
die Wahrnehmung der Aufgaben der Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafterin einer KG im Zusammenhang mit der Verwaltung und Veräußerung eines Grundstücks sowie der Herbeiführung der Löschung der KG im Handelsregister umfasst.
Zudem wurde die Auswahl des Nachtragsliquidators geändert und die Kostenentscheidung angepasst.
Sachverhalt
- Die betroffene Gesellschaft ist die einzige Komplementärin der L. GmbH & Co. KG (KG).
- Die KG und die Beteiligte zu 2 sind Miteigentümer eines Grundstücks.
- Die Beteiligten zu 1 und 2 beantragten die Anordnung einer Nachtragsliquidation für die betroffene Gesellschaft, um die Verwaltung und Veräußerung des Grundstücks sowie die Löschung der KG im Handelsregister zu ermöglichen.
- Das Registergericht bestellte den Beteiligten zu 1 zum Nachtragsliquidator.
- Die Beteiligte zu 2 legte Beschwerde gegen die Auswahl des Nachtragsliquidators ein.
OLG Düsseldorf I-3 Wx 185/14
Entscheidungsgründe
Zulässigkeit der Beschwerde
- Die Beschwerde der Beteiligten zu 2 ist zulässig, da sie durch die Bestellung des Nachtragsliquidators unmittelbar betroffen ist.
- Die Betroffenheit ergibt sich aus der Verfügungsbefugnis des Nachtragsliquidators über das Vermögen der KG, an der die Beteiligte zu 2 als Kommanditistin beteiligt ist.
Anordnung der Nachtragsliquidation und Aufgabenkreis
- Die Anordnung der Nachtragsliquidation und die Bestimmung des Aufgabenkreises des Nachtragsliquidators durch das Amtsgericht waren im Kern nicht zu beanstanden.
- Der Aufgabenkreis wurde jedoch klarstellend neu gefasst, um die Stellung der betroffenen Gesellschaft als Komplementärin der KG deutlich zu machen.
- Der Aufgabenkreis umfasst nun die Wahrnehmung der Aufgaben der Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafterin der KG im Zusammenhang mit der Verwaltung und Veräußerung des Grundstücks sowie der Herbeiführung der Löschung der KG im Handelsregister.
Auswahl des Nachtragsliquidators
- Das OLG änderte die Auswahl des Nachtragsliquidators und bestellte Rechtsanwalt Dr. K.
- Die Bestellung des Beteiligten zu 1 war nicht geeignet, da er kein Gesellschafter der KG ist und kein Miteigentümer des Grundstücks.
- Die Beteiligte zu 2 machte geltend, dass ihr Vertrauensverhältnis zum Beteiligten zu 1 zerstört sei.
- Die früheren Funktionen des Beteiligten zu 1 als Geschäftsführer und Liquidator sind nicht ausschlaggebend, da keine besonderen Erfolge im jetzigen Aufgabenkreis erkennbar sind.
- Der Beteiligte zu 1 zeigte in der Vergangenheit eine eingeschränkte Fähigkeit zur Wahrnehmung der Aufgaben eines Nachtragsliquidators.
- Der Inhalt seiner Eingaben lässt Zweifel an seiner Fähigkeit zur Unterscheidung zwischen eigenen Vorstellungen und objektiven Erfordernissen der Liquidation aufkommen.
- Gegen die Bestellung von Rechtsanwalt Dr. K. bestehen keine Bedenken, auch wenn er möglicherweise am Erwerb des Grundstücks interessiert sein sollte.
- Die Gefahr einer Veräußerung des Grundstücks unter Wert besteht nicht, da aufgrund der Belastung ein Verkaufspreis erzielt werden muss, der eine Ablösung des Grundpfandrechts ermöglicht.
Kostenentscheidung und Wertfestsetzung
- Der Beteiligte zu 1 hat die außergerichtlichen Kosten der Beteiligten zu 2 im Beschwerdeverfahren zu erstatten.
- Der Geschäftswert für das Verfahren vor dem Registergericht wurde auf 10.000 € und für das Beschwerdeverfahren auf 5.000 € festgesetzt.
- Die Reduzierung des Geschäftswerts für das Registerverfahren erfolgte, da weder die Beurteilung der Notwendigkeit der Nachtragsliquidation noch die Bestimmung des Aufgabenkreises mit nennenswerten Problemen verbunden waren und die wirtschaftliche Bedeutung gering erscheint.
- Die weitere Reduzierung für das Beschwerdeverfahren beruht darauf, dass dessen Gegenstand allein die Auswahl des Nachtragsliquidators war.
Zulassung der Rechtsbeschwerde
- Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen, da die Entscheidung auf einer Einzelfallwürdigung beruht und keine grundsätzliche Bedeutung hat.
OLG Düsseldorf I-3 Wx 185/14
Fazit:
- Das OLG Düsseldorf bestätigte die Notwendigkeit der Nachtragsliquidation, änderte jedoch die Auswahl des Nachtragsliquidators und passte seinen Aufgabenkreis an.
- Die Vergütung des Nachtragsliquidators richtet sich nach § 265 Abs. 4 AktG analog und kann bei einer beschränkten Aufgabe reduziert werden.
- Die Beschwerdebefugnis im Verfahren zur Bestellung eines Nachtragsliquidators steht auch einem Kommanditisten zu, wenn der Nachtragsliquidator über das Vermögen der KG verfügen soll.
