Vererblichkeit der Mitgliedschaft in einer Personengesellschaft – BGH Urteil vom 04. Mai 1983 – IVa ZR 229/81

Vererblichkeit der Mitgliedschaft in einer Personengesellschaft – BGH Urteil vom 04. Mai 1983 – IVa ZR 229/81

RA und Notar Krau

Sachverhalt:

Die Kläger und der Beklagte sind die Kinder der verstorbenen Eheleute Dr. G B und I B, die Gesellschafter zweier Kommanditgesellschaften (KG), M & Co. und Dr. Ing. B & Co., waren.

Nach dem Tod des Vaters am 24. Februar 1976 und der Mutter am 12. September 1976, hinterließen diese zwei notarielle gemeinschaftliche Testamente aus den Jahren 1964 und 1974.

Die Testamente regelten die Erbschaft und spezifisch die Verteilung der Gesellschaftsanteile an den KGs unter den Kindern.

Nach dem Testament von 1974 sollten die Anteile an der M & Co. wie folgt aufgeteilt werden: der Beklagte als persönlich haftender Gesellschafter mit 70% und der Kläger mit einer Kommanditeinlage von 30%.

Für die Dr. Ing. B & Co. war vorgesehen, dass der Kläger als persönlich haftender Gesellschafter 70% und der Beklagte 30% als Kommanditist erhalten sollte.

Am 20. August 1976 übertrug die Mutter einen Teil ihrer Kommanditeinlage (120.000 DM oder 20%) bei M & Co. auf den Beklagten.

Der Kläger forderte nach dem Tod der Mutter die Hälfte der übertragenen Kommanditeinlage.

Das Landgericht wies die Klage ab, da die Mutter frei über ihr Vermögen verfügen konnte.

In der Berufung verfolgte der Kläger seinen Antrag weiter und verlangte hilfsweise 30.000 DM der Einlage.

Vererblichkeit der Mitgliedschaft in einer Personengesellschaft – BGH Urteil vom 04. Mai 1983 – IVa ZR 229/81

Das Berufungsgericht sprach dem Kläger diesen hilfsweisen Betrag zu, jedoch nur Zug um Zug gegen Mitwirkung bei der Übertragung und Anmeldung der Rechtsänderung vom 20. August 1976.

Der Kläger legte Revision ein, die der BGH teilweise stattgab.

Entscheidungsgründe:

Vorausvermächtnis statt Teilungsanordnung:

Das Berufungsgericht wertete die testamentarische Verfügung der Eltern über die Kommanditeinlagen als Teilungsanordnung, jedoch korrigierte der BGH dies zu einem Vorausvermächtnis gemäß § 2150 BGB.

Diese Interpretation beruht auf dem klaren Wortlaut und Sinn des Testaments.

Wirksamkeit der Übertragung vom 20. August 1976:

Die Übertragung der Kommanditeinlage durch die Mutter an den Beklagten wurde als rechtlich wirksam bestätigt.

Es gab keine Anhaltspunkte für Nötigung oder Sittenwidrigkeit.

Zweifel an der Geschäftsfähigkeit der Mutter wurden durch ein Gutachten nicht ausreichend untermauert, um die Geschäftsfähigkeit für den Tag der Übertragung auszuschließen.

Vererblichkeit der Mitgliedschaft in einer Personengesellschaft – BGH Urteil vom 04. Mai 1983 – IVa ZR 229/81

Automatische Sondererbfolge:

Der BGH stellte fest, dass der der Mutter verbliebene Kommanditanteil nicht in den gemeinschaftlichen Nachlass fiel, sondern je zur Hälfte auf den Kläger und den Beklagten überging.

Diese Sondererbfolge resultiert aus gesellschaftsrechtlichen Notwendigkeiten, da eine Erbengemeinschaft nicht Mitglied einer Personengesellschaft sein kann.

Kein Anspruch auf weitere Kapitalanteile:

Das Testament von 1974 sowie der Privatvertrag vom 27. Dezember 1971 rechtfertigen keinen Anspruch des Klägers auf weitere Kapitalanteile.

Der BGH hielt fest, dass eine freie Verfügung der Erblasserin über ihr Vermögen auch die Verfügung über die Kommanditeinlagen umfasste.

Kostenentscheidung:

Die Kostenentscheidung des Berufungsgerichts wurde dahingehend geändert, dass die gesamten Kosten des Rechtsstreits nicht alleine dem Kläger auferlegt werden, da diesem teilweise stattgegeben wurde.

Zusammenfassung:

Das Urteil des BGH klärte die Frage der Vererblichkeit der Mitgliedschaft in einer Personengesellschaft im Fall der beiden KGs M & Co. und Dr. Ing. B & Co.

Demnach handelt es sich bei der testamentarischen Verfügung über Gesellschaftsanteile um ein Vorausvermächtnis.

Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils durch eine lebende Person ist rechtlich wirksam, solange keine Geschäftsunfähigkeit oder Sittenwidrigkeit vorliegt.

Zudem geht der Gesellschaftsanteil bei Tod des Gesellschafters durch Sondererbfolge unmittelbar und ungeteilt auf die erbberechtigten Nachfolger über, da eine Erbengemeinschaft nicht Mitglied in einer Personengesellschaft sein kann.

Letztlich sind auch keine weiteren Ansprüche auf Kapitalanteile gerechtfertigt, wenn die Verfügung des Erblassers über das Vermögen frei erfolgen durfte.