Durchführung Euro-Umstellung Stammkapital GmbH – OLG Düsseldorf I-3 Wx 35/21, Beschl. v. 25.4.2022
Zusammenfassung von RA und Notar Krau:
Das Oberlandesgericht Düsseldorf (OLG) I-3 Wx 35/21 entschied, dass bei der Umstellung des Stammkapitals einer GmbH auf Euro
sowohl die Methode des Herunterbrechens als auch die Additionsmethode zulässig sind.
Das Gericht hob eine Zwischenverfügung des Amtsgerichts auf, die die Methode des Herunterbrechens verlangte.
Es erklärte, dass eine geringe Betragsdifferenz zwischen den beiden Methoden in diesem Fall unerheblich sei.
Die Gesellschafter haben die Wahl zwischen beiden Methoden, solange die gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden.
Im vorliegenden Fall führte die Additionsmethode zu einer betragsmäßigen Übereinstimmung zwischen dem Stammkapital und den Stammeinlagen, weshalb das Eintragungshindernis nicht besteht.
Durchführung Euro-Umstellung Stammkapital GmbH – OLG Düsseldorf I-3 Wx 35/21
Wörtlich heißt es im Urteil:
“Da das Stammkapital der Bet. im Handelsregister noch auf DM lautet, darf eine Änderung des Stammkapitals gemäß § 1 Abs. 1 S. 4 EGGmbHG nur eingetragen werden, wenn es auf Euro umgestellt wird.
Für diese Änderung sehen § 1 Abs. 3 S. 1 und S. 2 EGGmbHG Erleichterungen hinsichtlich des Verfahrens der erforderlichen Satzungsänderung für die Umrechnung der in den Gesellschaftsverträgen enthaltenen Beträge auf Euro vor.
Werden – wie hier – mit der Umstellung über die bloße Umrechnung hinausgehende materielle Änderungen verbunden, indem das Kapital erhöht wird, müssen grundsätzlich auch die allgemeinen Vorschriften der ordentlichen Kapitalerhöhung nach den §§ 53 ff. GmbHG beachtet werden (§ 1 Abs. 3 S. 3 Hs. 1 EGGmbHG).
Die Erhöhung des Stammkapitals zur Glättung nach Euro-Umstellung erfolgt entweder durch Bildung neuer Geschäftsanteile oder durch Aufstockung bereits bestehender Geschäftsanteile.
In beiden Fällen (§ 55 Abs. 4 GmbHG) müssen die Geschäftsanteile hernach den Bestimmungen in § 5 Abs. 2 und 3 GmbHG genügen, d. h. der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten, § 5 Abs. 2 S. 1 GmbH.
Die auf das erhöhte Stammkapital zu leistende Einlage ist entweder in Form einer Bareinlage oder in Form einer Sacheinlage zu erbringen (zu Allem: Senat Beschl. v. 10.5.2019 – I-3 Wx 219/18 mwN).
Durchführung Euro-Umstellung Stammkapital GmbH – OLG Düsseldorf I-3 Wx 35/21
Im Streitfall hat die Bet. diesen Anforderungen genügt, insbesondere auch die in § 55 Abs. 1 GmbHG geforderte Form der notariellen Beurkundung gewahrt.
Es besteht ebenso eine betragsmäßige Übereinstimmung in Euro zwischen dem ausgewiesenen Stammkapital von 25.600 EUR und den addierten Geschäftsanteilen von 2 x 12.800 EUR, weshalb das mit der angefochtenen Zwischenverfügung geäußerte Eintragungshindernis nicht besteht.”
Inhaltsverzeichnis:
I. Zusammenfassung
- Entscheidung des OLG Düsseldorf I-3 Wx 35/21
- Zulässigkeit von Herunterbrechens und Additionsmethode
- Aufhebung der Zwischenverfügung des Amtsgerichts
II. Sachverhalt
- Eintragung des Stammkapitals der Bet. im Handelsregister
- Beschluss zur Neuordnung der Geschäftsanteile
- Umstellung des Stammkapitals auf Euro mit Erhöhung
III. Entscheidungstext
- Umrechnung des Stammkapitals auf Euro
- Erleichterungen bei der Umstellung nach EGGmbHG
- Anforderungen an die Kapitalerhöhung nach §§ 53 ff. GmbHG
- Möglichkeit der Wahl zwischen Herunterbrechen und Addition
- Betragsmäßige Übereinstimmung bei Verwendung der Additionsmethode
