FG Köln 2 K 2310/13

Kernaussage:

Das Finanzgericht Köln wies die Klage einer liquidierten luxemburgischen Aktiengesellschaft auf Feststellung einer Einlagenrückgewähr ab,

da sie zum Zeitpunkt der Antragstellung aufgrund der abgeschlossenen Liquidation keine aktive Antragstellung mehr vornehmen konnte.

Sachverhalt:

• Die Klägerin, eine luxemburgische Aktiengesellschaft, wurde 2009 liquidiert und im Handelsregister gelöscht.
• 2010 stellte die Klägerin, vertreten durch ihre Liquidatorin, einen Antrag auf Feststellung einer Einlagenrückgewähr für das Jahr 2009.
• Das Finanzamt lehnte den Antrag ab, da die Klägerin aufgrund der beendeten Liquidation nicht mehr handlungsfähig sei.
• Die Klägerin argumentierte, sie bestehe nach luxemburgischem Recht passiv fort und sei daher zur Antragstellung berechtigt.
• Das Finanzamt wies den Einspruch der Klägerin zurück.
• Die Klägerin erhob Klage und argumentierte, sie habe aufgrund ihrer Treuepflicht gegenüber ihrer Gesellschafterin einen Antrag stellen müssen, um die Steuerfreiheit der erhaltenen Leistungen zu gewährleisten.
• Hilfsweise argumentierte sie, dass die Verpflichtung zur Antragstellung im Rahmen des vereinfachten Liquidationsverfahrens auf die Gesellschafterin übergegangen sei.
• Das Finanzamt hielt die Klage für unzulässig, da die Klägerin nach Abschluss der Liquidation nicht mehr beteiligtenfähig sei.
• Die Klägerin sei auch nicht verpflichtet gewesen, einen Antrag zu stellen, und das Verfahren sei mit dem Unionsrecht vereinbar.

FG Köln 2 K 2310/13

Entscheidungsgründe:

• Beteiligtenfähigkeit:

  • Die Klägerin ist im finanzgerichtlichen Verfahren beteiligtenfähig, da sie sich gegen einen ablehnenden Bescheid wendet.
  • Die Beteiligtenfähigkeit hängt nicht von der zivilrechtlichen Rechtsfähigkeit ab, sondern davon, ob jemand Träger steuerrechtlicher Rechte oder Pflichten sein kann.
  • Die Klägerin konnte durch ihre Liquidatorin vertreten werden, da diese nach luxemburgischem Recht innerhalb von fünf Jahren nach Abschluss der Liquidation noch befugt ist, im Namen der Gesellschaft zu handeln.

• Unbegründetheit der Klage:

  • Die Klägerin war zum Zeitpunkt der Antragstellung nicht mehr steuerrechtsfähig, da die Liquidation abgeschlossen war.
  • Nach luxemburgischem Recht besteht eine Gesellschaft nach ihrer Auflösung nur noch passiv fort, um auf Forderungen von Gläubigern reagieren zu können.
  • Diese passive Rechtsfähigkeit umfasst nicht die Möglichkeit, neue Verwaltungsverfahren einzuleiten.
  • Die Antragstellung nach § 27 Abs. 8 KStG ist kein Verteidigungsmittel gegen eine Forderung, sondern die Einleitung eines neuen Verwaltungsverfahrens.
  • Es bestand keine steuerrechtliche oder gesellschaftsrechtliche Verpflichtung zur Antragstellung.
  • Die Gesellschafterin, die zugleich Liquidatorin war, hat die Liquidation selbst durchgeführt und kann sich daher nicht auf eine Pflicht der Gesellschaft zur Antragstellung berufen.
  • Die Antragsberechtigung ist kein übertragbares Wirtschaftsgut.
  • Das in § 27 Abs. 8 KStG vorgesehene Verfahren ist mit dem Unionsrecht vereinbar, da die unterschiedliche Behandlung in- und ausländischer Gesellschaften durch unterschiedliche Verhältnisse gerechtfertigt ist.

FG Köln 2 K 2310/13

Fazit:

• Das Finanzgericht wies die Klage ab, da die Klägerin zum Zeitpunkt der Antragstellung aufgrund der abgeschlossenen Liquidation keine aktive Antragstellung mehr vornehmen konnte.
• Die passive Rechtsfähigkeit einer liquidierten Gesellschaft nach luxemburgischem Recht umfasst nicht die Möglichkeit, neue Verwaltungsverfahren einzuleiten.
• Es bestand keine steuerrechtliche oder gesellschaftsrechtliche Verpflichtung zur Antragstellung.
• Das in § 27 Abs. 8 KStG vorgesehene Verfahren ist mit dem Unionsrecht vereinbar.