LG Hamburg 418 HKO 83/21 – Beschlussanfechtung

LG Hamburg 418 HKO 83/21 –Beschlussanfechtung

Urteil vom 01.07.2022

Zusammenfassung RA und Notar Krau

Kernaussage:

Beschlüsse, die im Umlaufverfahren gefasst wurden, sind für nichtig zu erklären, wenn die Beschlussfassung gegen das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft verstößt.

Im vorliegenden Fall verstieß die Beschlussfassung gegen die Satzung, da das erforderliche Quorum für die Beschlussfähigkeit nicht erreicht wurde.

Hintergrund:

Zwei Gesellschafter einer GmbH, der Kläger und Herr H., zerstritten sich. Herr H. initiierte ein Umlaufverfahren, um Gesellschafterbeschlüsse zu fassen, obwohl der Kläger dem widersprach.

Der Kläger klagte auf Nichtigerklärung der Beschlüsse.

Entscheidung des Gerichts:

LG Hamburg 418 HKO 83/21 – Beschlussanfechtung

• Nichtigkeitsklage: Die Nichtigkeitsklage wurde abgewiesen, da die Durchführung eines Umlaufverfahrens trotz Widerspruchs eines Gesellschafters keinen zur Nichtigkeit führenden Mangel darstellt.
• Anfechtungsklage: Die Anfechtungsklage hatte Erfolg. Die Beschlüsse wurden für nichtig erklärt, da die Beschlussfassung gegen das Gesetz und die Satzung verstieß.
• Verstoß gegen Satzung: Die Satzung sah vor, dass für die Beschlussfähigkeit mindestens drei Viertel des gesamten Stammkapitals vertreten sein müssen. Dieses Quorum wurde im Umlaufverfahren nicht erreicht, da der Kläger widersprach.
• COVID-19-Gesetz: Das COVID-19-Gesetz (COVMG) erlaubt zwar Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen zur Beschlussfassung, jedoch müssen satzungsgemäße Vorgaben zur Beschlussfähigkeit beachtet werden.
• Weitere Fragen offen: Da die Beschlüsse bereits aufgrund des Verstoßes gegen die Satzung nichtig waren, ließ das Gericht weitere Fragen offen, wie z.B. die Anwendbarkeit des COVMG bei bestehenden Satzungsregelungen oder Treuepflichten in zweigliedrigen GmbHs.

Fazit:

Das Urteil verdeutlicht die Bedeutung der Beachtung satzungsgemäßer Vorgaben zur Beschlussfähigkeit auch bei Beschlussfassungen im Umlaufverfahren, insbesondere im Zusammenhang mit dem COVID-19-Gesetz. Ein Verstoß gegen diese Vorgaben kann zur Anfechtbarkeit der Beschlüsse führen.