Nachfolge des Gesellschaftergeschäftsführers bei unbekannten Erben – OLG Brandenburg 7 W 66/23

Nachfolge des Gesellschaftergeschäftsführers bei unbekannten Erben – OLG Brandenburg 7 W 66/23

Inhaltsverzeichnis RA und Notar Krau

1. Tenor
   • Aufhebung der Zwischenverfügung des Amtsgerichts Neuruppin vom 15.05.2023
   • Keine Erhebung von Gerichtsgebühren für das Beschwerdeverfahren
   • Festsetzung des Geschäftswerts für die Beschwerdeinstanz auf 5.000 €
2. Gründe
   • I. Sachverhalt
     • Gesellschafter der Antragstellerin zu 1.
     • Tod des Geschäftsführers R… R… und unbekannte Erben
     • Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 04.05.2023
     • Antrag auf Löschung und Eintragung im Handelsregister
     • Relevante Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages (§ 13 Tod eines Gesellschafters)
   • II. Zwischenverfügung des Registergerichts
     • Anordnung zur Anregung einer Nachlasspflegschaft
     • Argumentation der Antragstellerinnen gegen die Zwischenverfügung
   • III. Entscheidung des OLG Brandenburg
     • Zulässigkeit und Begründetheit der Beschwerde
     • Fehlerhaftigkeit der Zwischenverfügung
     • Teilnahmerecht der Erben an Gesellschafterversammlungen
     • Rechtliche Würdigung und Auslegung des Gesellschaftsvertrages
     • Ergebnis der Beschwerdeinstanz
     • Kostenentscheidung und Geschäftswertfestsetzung

Nachfolge des Gesellschaftergeschäftsführers bei unbekannten Erben – OLG Brandenburg 7 W 66/23

Tenor

1. Auf die Beschwerde der Antragstellerinnen wird die Zwischenverfügung des Amtsgerichts Neuruppin vom 15.05.2023 – HRB 9780 NP – aufgehoben.
2. Gerichtsgebühren für das Beschwerdeverfahren werden nicht erhoben.
3. Der Geschäftswert für die Beschwerdeinstanz wird auf 5.000 € festgesetzt.

Der Fall vor dem OLG Brandenburg (Az. 7 W 66/23) behandelt die Nachfolge eines Gesellschaftergeschäftsführers nach dessen Tod, wobei die Erben unbekannt sind.

Im Mittelpunkt steht die Frage, ob eine neue Geschäftsführerin ohne Ladung eines Nachlasspflegers bestellt werden kann.

Die Klägerin, Gesellschafterin und Miterbin des Verstorbenen, beantragte die Löschung des Verstorbenen aus dem Handelsregister und ihre Eintragung als alleinige Geschäftsführerin.

Sie argumentierte, dass gemäß § 13 des Gesellschaftsvertrags beim Tod eines Gesellschafters nur Mitgesellschafter nachfolgeberechtigt seien.

Da die Erben des Verstorbenen nicht nachfolgeberechtigt seien, sei eine Ladung dieser Erben oder eines Nachlasspflegers nicht erforderlich.

Nachfolge des Gesellschaftergeschäftsführers bei unbekannten Erben – OLG Brandenburg 7 W 66/23

Das Amtsgericht Neuruppin widersprach dem und verlangte die Einberufung einer Nachlasspflegschaft, da das Teilnahmerecht an Gesellschafterversammlungen – anders als das Stimmrecht – nicht entziehbar sei.

Gegen diese Entscheidung legte die Klägerin Beschwerde ein und argumentierte, dass das Teilnahmerecht der Erben aus sachlichen Gründen ruhen könne, um die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft zu sichern.

Das OLG Brandenburg hob die Zwischenverfügung auf und erklärte, dass die Voraussetzungen für eine Zwischenverfügung gemäß § 382 Abs. 4 Satz 1 FamFG nicht vorlagen.

Die vom Registergericht geforderten Mängel bei der Beschlussfassung könnten nicht geheilt werden, es sei jedoch fraglich, ob die Ladung eines Vertreters der Erben tatsächlich notwendig gewesen wäre.

Das Gericht wies darauf hin, dass das Teilnahmerecht der Erben nicht ohne Weiteres entziehbar sei und eine erneute Einberufung der Gesellschafterversammlung erforderlich sei, um eine rechtmäßige Bestellung der Geschäftsführerin zu erreichen.

Insgesamt entschied das OLG zugunsten der Klägerin, dass die Beschwerde zulässig sei, ordnete jedoch an, dass Gerichtsgebühren nicht erhoben würden und der Geschäftswert für die Beschwerdeinstanz auf 5.000 € festgesetzt werde.n Erben – OLG Brandenburg 7 W 66/23