Offenlegung des von einer GmbH übernommenen Gründungsaufwands – OLG Schleswig 2 Wx 50/22 – im Gesellschaftsvertrag gemäß § 26 Abs. 2 AktG analog
Zusammenfassung RA und Notar Krau:
Das Oberlandesgericht (OLG) Schleswig hat in der Rechtssache 2 Wx 50/22 entschieden, dass eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) im Gesellschaftsvertrag den gesamten übernommenen Gründungsaufwand offenlegen muss.
Diese Offenlegung muss eine detaillierte Einzelaufstellung aller Gründungskosten umfassen und reicht nicht aus, lediglich einen Höchstbetrag anzugeben.
Das Gericht betonte, dass eine solche Höchstgrenze allein nicht ausreichend sei, um den Gläubigerschutz zu gewährleisten.
Im vorliegenden Fall wurde die GmbH am 18.05.2022 mit einem Stammkapital von 27.000 Euro gegründet.
Der Gesellschaftsvertrag enthielt gemäß § 18 eine Klausel, wonach die Gesellschaft die Kosten und Steuern der Gründung und Durchführung des Vertrages bis zu einem Höchstbetrag von 2.500 Euro trägt.
Das Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg forderte am 23.05.2022 eine Änderung der Satzung, um die übernommenen Gründungskosten detaillierter aufschlüsseln zu lassen.
Die GmbH widersprach dieser Aufforderung und argumentierte, dass lediglich die Angabe des Gesamtbetrages, wie im Musterprotokoll vorgesehen, ausreichend sei.
Offenlegung des von einer GmbH übernommenen Gründungsaufwands – OLG Schleswig 2 Wx 50/22
Das Registergericht wies die Beschwerde der GmbH ab und verwies auf § 26 Abs. 2 AktG analog anwendbare Vorschriften.
Das OLG Schleswig bestätigte diese Auffassung und stellte fest, dass die Regelung im Gesellschaftsvertrag der GmbH den Anforderungen zur Offenlegung des Gründungsaufwands nicht genügte.
Es sei erforderlich, dass die GmbH nicht nur einen Gesamtbetrag angibt, sondern auch die einzelnen Kostenpositionen einzeln auflistet und beziffert.
Dies dient der Transparenz und dem Schutz der Gläubiger, indem klar ersichtlich wird, welche spezifischen Ausgaben die Gesellschaft zu tragen hat.
Das Gericht begründete weiter, dass ohne eine detaillierte Aufschlüsselung der Gründungskosten nicht nachvollzogen werden kann, welche konkreten Kosten die Gesellschaft trägt und wie diese das Haftungskapital beeinflussen.
Die Offenlegungspflicht nach § 26 Abs. 2 AktG analog dient dazu, potenzielle Risiken für die Gläubiger zu minimieren, indem die genaue Verwendung der Mittel transparent gemacht wird.
Ein bloßer Höchstbetrag lasse hingegen offen, welche spezifischen Kostenpositionen existieren, was zu einer unklaren Vorbelastung des Haftungskapitals führen könnte.
Offenlegung des von einer GmbH übernommenen Gründungsaufwands – OLG Schleswig 2 Wx 50/22
Zudem wies das OLG Schleswig darauf hin, dass die Mustersatzung des § 2 Abs. 1a GmbHG, die lediglich einen Gesamtbetrag von 300 Euro vorsieht, nicht ausreicht,
insbesondere wenn die Satzung der betroffenen GmbH von diesem Muster abweicht, wie etwa durch die Festlegung eines höheren Betrages von 2.500 Euro.
Die Gesellschaft musste daher eine detaillierte Einzelaufstellung der Gründungskosten vorlegen, um den gesetzlichen Anforderungen gerecht zu werden.
Abschließend entschied das OLG Schleswig, dass die Beschwerde der GmbH unbegründet sei und die Gesellschaft die Kosten der Beschwerde zu tragen habe.
Diese Entscheidung unterstreicht die Notwendigkeit der vollständigen und transparenten Offenlegung des Gründungsaufwands im Gesellschaftsvertrag von GmbHs,
um den Gläubigerschutz zu gewährleisten und eine klare Basis für die Bewertung der finanziellen Situation der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gründung zu schaffen.
Inhaltsverzeichnis:
Offenlegung des von einer GmbH übernommenen Gründungsaufwands – OLG Schleswig 2 Wx 50/22
I. Zusammenfassung
- Entscheidung des Oberlandesgerichts Schleswig
- Notwendigkeit der Offenlegung des Gründungsaufwands im Gesellschaftsvertrag
II. Leitsatz
- Anforderungen gemäß § 26 Abs. 2 AktG analog
III. Sachverhalt
- Gründung und Gesellschaftsvertrag der betroffenen GmbH
- Aufforderung zur Änderung der Satzung durch das Handelsregister
- Standpunkt der betroffenen Gesellschaft
IV. Entscheidung und Begründung A. Zulässigkeit der Beschwerde B. Unbegründetheit der Beschwerde
- Verletzung der gläubigerschützenden Vorschrift des § 26 Abs. 2 AktG
- Anforderungen an die Offenlegung der Gründungskosten im Gesellschaftsvertrag
- Abweichung von Musterprotokoll und Notwendigkeit der Einzelaufstellung der Kosten
- Schutz der Gläubiger und Transparenz durch Aufschlüsselung der Kosten
V. Kostenentscheidung
- Die betroffene Gesellschaft trägt die Kosten ihrer erfolglosen Beschwerde.
