OLG Düsseldorf 26 W 3/21 – Beschluss 09.05.2022 – Spruchverfahren – Hauptversammlung – Squeezeout
RA und Notar Krau
Das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf befasste sich im Beschluss 26 W 3/21 vom 9. Mai 2022 mit einem Spruchverfahren,
das die Übertragung von Aktien der Minderheitsaktionäre einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft (AG) auf den Hauptaktionär im Rahmen eines Squeezeouts betraf.
Konkret ging es um die Barabfindung, die den Minderheitsaktionären nach der Hauptversammlung vom 21. November 2017 zugesprochen wurde, als die Übertragung der Aktien beschlossen wurde.
Die Beschwerde der betroffenen Minderheitsaktionäre richtete sich gegen den Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 3. Juli 2020, der die Barabfindung von 63,48 € pro Aktie als angemessen betrachtete.
Die Antragsteller argumentierten, die Abfindung sei zu gering und beriefen sich unter anderem auf die Methodik der Unternehmensbewertung
sowie auf den Barwert der aufgrund eines bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zustehenden Ausgleichszahlungen.
In der Sache bestätigte das OLG Düsseldorf die Entscheidung des Landgerichts.
OLG Düsseldorf 26 W 3/21 – Beschluss 09.05.2022 – Spruchverfahren – Hauptversammlung – Squeezeout
Die Unternehmensbewertung erfolgte mittels der Ertragswertmethode, wobei zukünftige Erträge der Gesellschaft abgezinst wurden.
Der Senat stellte fest, dass die Planungsgrundlagen sachgerecht waren und die Annahmen für die Umsatz- und Ertragsentwicklung nachvollziehbar erschienen.
Weder die Annahmen zur langfristigen Wachstumsrate (1,5 %) noch der Risikozuschlag (5,5 % Marktrisikoprämie) wurden als überhöht oder unangemessen erachtet.
Die Antragsteller hatten zudem kritisiert, dass der Erfolgsbeitrag der Marke der Gesellschaft nicht ausreichend berücksichtigt worden sei.
Hierzu führte das Gericht aus, dass der Markenwert implizit in den Umsatzprognosen enthalten sei und keine gesonderte Berücksichtigung erfordere.
Der Einwand, der tatsächliche Gewinn im Geschäftsjahr 2017/18 sei höher ausgefallen als der geplante, wurde unter Verweis auf das Stichtagsprinzip abgelehnt.
Eine rückwirkende Anpassung der Planungsannahmen auf Basis nachträglich eingetretener Ergebnisse sei nicht zulässig.
OLG Düsseldorf 26 W 3/21 – Beschluss 09.05.2022 – Spruchverfahren – Hauptversammlung – Squeezeout
Hinsichtlich der Berechnung des Barwerts der Ausgleichszahlungen, der den Mindestwert der Barabfindung darstellen könnte,
stellte das Gericht klar, dass der vom Landgericht angesetzte Kapitalisierungszinssatz methodisch korrekt ermittelt wurde.
Dabei wurde auch das Risiko der möglichen Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags berücksichtigt.
Der Barwert der Ausgleichszahlungen lag jedoch unter der festgelegten Barabfindung von 63,48 €, sodass dieser Ansatz zu keiner höheren Abfindung führte.
Das OLG Düsseldorf wies alle Beschwerden zurück, da keine Anhaltspunkte für eine fehlerhafte Bewertung der Gesellschaft oder eine unzureichende Berücksichtigung der Minderheitsinteressen vorlagen.
Die Festsetzung des Geschäftswerts des Beschwerdeverfahrens erfolgte auf 200.000 €.
Die Entscheidung wurde als rechtskräftig erklärt.
