OLG München 7 AktG 2/22

Juli 21, 2022

OLG München 7 AktG 2/22, Beschluss vom 29.06.2022 – außerordentliche Hauptversammlung – Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

RA und Notar Krau

Das Oberlandesgericht (OLG) München befasste sich in dem Beschluss 7 AktG 2/22 vom 29. Juni 2022 mit der Frage, ob Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen

gegen einen Hauptversammlungsbeschluss der S. H. AG der Eintragung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister entgegenstehen.

Es ging um einen Vertrag zwischen der V. B.C. GmbH als herrschendem Unternehmen und der S. H. AG als abhängigem Unternehmen.

Der Beschluss, über den die Hauptversammlung der S. H. AG am 3. Februar 2022 entschieden hatte, wurde von mehreren Aktionären angefochten.

Die Kläger, Aktionäre der S. H. AG, argumentierten unter anderem, dass die Einladung zur Hauptversammlung fehlerhaft gewesen sei, da sie eine irreführende Bestimmung über die Bevollmächtigung enthielt.

Sie kritisierten, dass Aktionäre, die Aktien in mehreren Depots hielten, nicht explizit darauf hingewiesen worden seien, dass sie für jedes Depot einen eigenen Vertreter bestellen könnten.

Außerdem rügten sie eine Verkürzung der Frist zur Einreichung von Fragen zur Hauptversammlung und das Fehlen einer Zwei-Wege-Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung.

OLG München 7 AktG 2/22

Das Gericht stellte fest, dass die Einladung zur Hauptversammlung weder irreführend noch fehlerhaft war.

Die Regelung über die Bevollmächtigung entsprach den gesetzlichen Vorgaben und die Einreichungsfrist für Fragen war gemäß dem COVID-19-Maßnahmengesetz korrekt festgelegt worden.

Zudem war die fehlende Zwei-Wege-Kommunikation rechtmäßig, da das damals geltende Gesetz keine solche Interaktion während einer virtuellen Hauptversammlung vorsah.

Ein weiterer zentraler Punkt war die Frage, ob die V. B.C. GmbH ihr Stimmrecht bei der Hauptversammlung hätte ausüben dürfen.

Die Kläger argumentierten, dass die V. B.C. GmbH ihre Meldepflichten gemäß dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) verletzt habe und deshalb von der Stimmabgabe ausgeschlossen sein sollte.

Das Gericht folgte dieser Argumentation jedoch nicht, da die Gesellschaft nach ihrem Delisting zum 30. Dezember 2021 nicht mehr den Vorschriften des WpHG unterlag.

Damit war auch kein Stimmrechtsverlust der V. B.C. GmbH gegeben.

Des Weiteren wiesen die Kläger auf mögliche Rückbeteiligungen hin, durch die das 75-Prozent-Mehrheitserfordernis des Paragraf 293 Abs. 1 Satz 2 AktG umgangen worden sein könnte.

Auch diesen Einwand ließ das Gericht nicht gelten, da es keine Anhaltspunkte für eine rechtswidrige Umgehung des Mehrheitserfordernisses sah.

Das OLG München entschied schließlich, dass die Anfechtungsklagen unbegründet seien und der Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Februar 2022 in das Handelsregister eingetragen werden könne.

Die Mängel, die von den Klägern geltend gemacht wurden, beeinträchtigten die Wirksamkeit des Beschlusses nicht. Die Antragsgegner mussten die Kosten des Verfahrens tragen.

RA und Notar Krau
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