OLG München 33 U 4846/21 – Verschmelzung

OLG München 33 U 4846/21 – Verschmelzung

Zusammenfassung RA und Notar Krau

Kernaussage:

Eine Verschmelzung eines Unternehmens kann einen wichtigen Grund für die außerordentliche Kündigung eines bestehenden Vertrags darstellen,

insbesondere wenn sich dadurch die Geschäftsgrundlage erheblich verändert oder persönliche Vorbehalte gegen den neuen Vertragspartner bestehen.

Hintergrund:

• Die Beklagte schloss Verträge über eine Interessentenanalyse und Beratungsleistungen mit der G. M. S. GmbH ab.
• Die G. M. S. GmbH verschmolz mit der G… GROUP GmbH, die wiederum mit der Klägerin (A. F. H. GmbH) verschmolz.
• Auf die Klägerin verschmolz auch die I-GmbH, mit der die Beklagte in der Vergangenheit schlechte Erfahrungen gemacht hatte.
• Die Beklagte kündigte die Verträge außerordentlich aufgrund der Verschmelzung.
• Die Klägerin verlangte die Zahlung der Vergütung bis zum Ende der ursprünglichen Vertragslaufzeit.

Entscheidungen der Vorinstanzen:

• Das Landgericht gab der Klage statt und verurteilte die Beklagte zur Zahlung.
• Die Beklagte legte Berufung ein.

Entscheidung des OLG München:

OLG München 33 U 4846/21 – Verschmelzung

• Das OLG gab der Berufung statt und wies die Klage ab.
• Die außerordentliche Kündigung der Beklagten war wirksam.

Begründung:

• Verschmelzung als Kündigungsgrund:
  • Eine Verschmelzung an sich ist kein Kündigungsgrund, aber besondere Umstände können dies rechtfertigen.
  • Es müssen konkrete nachteilige Änderungen in der Zusammenarbeit zu erwarten sein.
  • Die unternehmerische Entscheidung zur Kündigung ist grundsätzlich zu respektieren, solange sie nicht willkürlich ist.
• Konkrete Gründe im vorliegenden Fall:
  • Die Beklagte sah sich nach der Verschmelzung einem deutlich größeren Vertragspartner gegenüber, was ihren Wunsch nach Betreuung durch eine spezialisierte „Boutique“ nicht mehr erfüllte.
  • Die Verschmelzung mit der I-GmbH, mit der die Beklagte schlechte Erfahrungen gemacht hatte, war ein weiterer Grund für die Kündigung.
  • Die Beklagte befürchtete, erneut mit unerwünschten Personen zusammenarbeiten zu müssen und ihre Geschäftsdaten könnten unkontrolliert genutzt werden.
  • Die Klägerin hatte die Beklagte nicht über die Beibehaltung der bisherigen Beratungsstruktur informiert.
• Kausalität und Zeitpunkt der Kündigung:
  • Die Verschmelzung war kausal für die Kündigung, da die Beklagte nach Information über die bevorstehende Verschmelzung kündigte.
  • Ein Zuwarten bis zur Eintragung der Verschmelzung war nicht erforderlich.

Fazit:

• Das Urteil bestätigt, dass eine Verschmelzung zwar grundsätzlich kein Kündigungsgrund ist, aber besondere Umstände eine außerordentliche Kündigung rechtfertigen können.
• Unternehmerische Entscheidungen zur Kündigung sind zu respektieren, solange sie nicht willkürlich sind.
• Unternehmen sollten bei Verschmelzungen ihre Vertragspartner frühzeitig informieren und auf mögliche Bedenken eingehen, um Kündigungen zu vermeiden.