OLG Stuttgart 20 W 8/14

September 27, 2022

Handelsregistervollmacht Erbschein

Kernthema:

Das Oberlandesgericht Stuttgart (OLG) befasste sich mit der Zulässigkeit eines Spruchverfahrens, das von Minderheitsaktionären angestrengt wurde, nachdem die X AG beschlossen hatte, ihre Aktien von der Börse zu nehmen (Delisting).

Die zentrale Frage war, ob das Spruchverfahren aufgrund einer geänderten Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) unzulässig geworden ist.

Hintergrund:

Die X AG hatte ihren Aktionären im Rahmen des Delistings ein Abfindungsangebot unterbreitet.

Einige Minderheitsaktionäre lehnten das Angebot ab und leiteten ein Spruchverfahren ein, um eine höhere Abfindung gerichtlich festsetzen zu lassen.

Zwischenzeitlich änderte der BGH seine Rechtsprechung („Frosta-Entscheidung“) und entschied, dass Aktionäre bei einem Delisting keinen Anspruch auf eine Barabfindung haben.

OLG Stuttgart 20 W 8/14

Entscheidung des OLG Stuttgart:

Zwischenentscheidung & Beschwerde:

Das OLG bestätigte, dass auch nach der Reform des Spruchverfahrensrechts eine Zwischenentscheidung über die Zulässigkeit des Verfahrens zulässig ist und dagegen eine Beschwerde möglich ist.

Unzulässigkeit des Spruchverfahrens:

Das OLG entschied, dass das Spruchverfahren im vorliegenden Fall unzulässig ist.

Ein Spruchverfahren betreffend ein im Rahmen eines Delistings abgegebenes Abfindungsangebot ist nach der neuen BGH-Rechtsprechung nicht mehr statthaft.

Keine Rückwirkung:

Das OLG stellte klar, dass die neue BGH-Rechtsprechung auch auf bereits laufende Spruchverfahren anzuwenden ist.

Es handele sich um eine Änderung der Rechtsprechung, nicht um eine Gesetzesänderung, und solche Änderungen wirken grundsätzlich sofort.

OLG Stuttgart 20 W 8/14

Kein Vertrauensschutz: Die Antragsteller konnten sich nicht auf ein schutzwürdiges Vertrauen in den Fortbestand der alten Rechtsprechung berufen, da diese von Anfang an umstritten war.

Keine unzumutbare Härte:

Die Anwendung der neuen Rechtsprechung führt zwar dazu, dass die Antragsteller die Chance auf eine höhere Abfindung verlieren, dies stellt jedoch keine unzumutbare Härte dar.

Ihr Eigentumsrecht wird nicht beeinträchtigt, da sie ihre Aktien behalten.

Kosten:

Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, die Antragsteller ihre eigenen außergerichtlichen Kosten.

Fazit:

Das OLG Stuttgart hat in dieser Entscheidung klargestellt, dass Spruchverfahren im Zusammenhang mit Delisting-Abfindungsangeboten nach der neuen BGH-Rechtsprechung unzulässig sind.

Diese Entscheidung hat weitreichende Auswirkungen auf laufende und zukünftige Spruchverfahren in diesem Bereich.

RA und Notar Krau

Schlagworte

angemessene Barabfindung, Beschwerde, ein im Rahmen eines Delisting abgegebenes Abfindungsangebot, Erwerbsangebots, Macrotron-Entscheidung, Neuregelung des Spruchverfahrensrechts, Verlustes der Börsenzulassung, Vertrauensschutz, Zwischenentscheidung über die Zulässigkeit

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