LG München I 5 HK O 5697/09 – Beschlussanfechtung

LG München I 5 HK O 5697/09 – Beschlussanfechtung

Zusammenfassung RA und Notar Krau

Tenor:

Das Landgericht München I erklärte die Beschlüsse der Hauptversammlung der R… AG vom 2. März 2009 über die Umwandlung in eine GmbH,

die Bestellung des Geschäftsführers und des Beirats der GmbH für nichtig.

Die Nebeninterventionen wurden für zulässig erklärt.

Die Kosten des Rechtsstreits trägt die Beklagte.

Tatbestand und Gründe:

• Hintergrund: Die R… AG plante eine Umwandlung in eine GmbH. In der Hauptversammlung vom 2. März 2009 wurden Beschlüsse zur Umwandlung, Bestellung des Geschäftsführers und des Beirats der GmbH gefasst. Mehrere Kläger, darunter Minderheitsaktionäre, fochten diese Beschlüsse an.
• Anfechtungsbefugnis: Das Gericht stellte fest, dass alle Kläger anfechtungsbefugt waren, da sie ihre Aktien vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatten und in der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hatten bzw. vertreten waren.
• Anfechtung des Umwandlungsbeschlusses: Der Beschluss zur Umwandlung in eine GmbH wurde für nichtig erklärt, da er gegen das Gesetz verstieß.
  • Verstoß gegen § 124 AktG: Die Erhöhung der Barabfindung in der Hauptversammlung ohne vorherige Bekanntmachung verletzte das Informationsrecht der Aktionäre und führte zur Anfechtbarkeit des Beschlusses.
  • Verstoß gegen § 131 AktG: Die unzureichende Beantwortung einer Frage zur Schaffung von Arbeitsplätzen durch den Formwechsel stellte eine Verletzung des Fragerechts der Aktionäre dar und führte ebenfalls zur Anfechtbarkeit.

LG München I 5 HK O 5697/09 – Beschlussanfechtung

• Anfechtung der Beschlüsse zur Bestellung des Geschäftsführers und des Beirats: Diese Beschlüsse wurden ebenfalls für nichtig erklärt, da sie untrennbar mit dem nichtigen Umwandlungsbeschluss verbunden waren.
• Anfechtung der Wahl des Versammlungsleiters: Die Klage gegen die Wahl des Versammlungsleiters wurde abgewiesen. Es lag kein Verstoß gegen Gesetz oder Satzung vor. Die Zahlung eines Honorars an den Versammlungsleiter stellte keine unzulässige Einlagenrückgewähr dar.
• Zulässigkeit der Nebeninterventionen: Die Nebeninterventionen wurden für zulässig erklärt, da die Nebenintervenienten ein rechtliches Interesse am Obsiegen der Kläger hatten, da ein stattgebendes Anfechtungsurteil auch für sie Rechtskraft und Gestaltungswirkung entfaltet.

Fazit:

Das Gericht erklärte die Beschlüsse zur Umwandlung, Bestellung des Geschäftsführers und des Beirats für nichtig, da sie gegen das Gesetz verstießen.

Die Klage gegen die Wahl des Versammlungsleiters wurde abgewiesen.

Die Nebeninterventionen wurden für zulässig erklärt.

Die Beklagte trägt die Kosten des Rechtsstreits.