OLG Düsseldorf I-3 Wx 48/14

Kernaussage:

Das Oberlandesgericht Düsseldorf (OLG) hob die Entscheidung des Registergerichts auf, den Vollzug eines Eintragungsantrags

auf Löschung einer Gesellschaft aufgrund von Einwänden des Finanzamts zurückzustellen.

Das OLG stellte klar, dass offene Steuerforderungen nicht automatisch einer Löschung der Gesellschaft im Handelsregister entgegenstehen, wenn kein verteilbares Vermögen vorhanden ist und die Gesellschafter einen Innenausgleich vereinbart haben.

Sachverhalt:

• Die Beteiligten meldeten die Auflösung und das Erlöschen ihrer Gesellschaft an, da kein zu verteilendes Vermögen vorhanden sei.
• Das Registergericht stellte den Vollzug der Anmeldung zurück, da das Finanzamt Einwände gegen die Löschung aufgrund noch ausstehender Veranlagungen und eines laufenden Rechtsbehelfsverfahrens erhob.
• Die Beteiligten legten Beschwerde gegen diese Entscheidung ein.

Entscheidungsgründe:

OLG Düsseldorf I-3 Wx 48/14

• Zurückweisung der Einwände des Finanzamts:

  • Das OLG entschied, dass die Einwände des Finanzamts die Vollzugsreife des Eintragungsantrags nicht beseitigen.
  • Eine Kommanditgesellschaft ist vollbeendigt, wenn kein Aktivvermögen mehr vorhanden ist und die Liquidation abgeschlossen ist.
  • Die Löschung im Handelsregister hat nur deklaratorische Wirkung und ist für die Vollbeendigung nicht erforderlich.
  • Offene Verbindlichkeiten der Gesellschaft stehen der Vollbeendigung nicht entgegen, wenn die Gesellschafter einen Innenausgleich vereinbart haben.
  • Im vorliegenden Fall erklärten die Beteiligten, dass kein zu verteilendes Vermögen vorhanden sei, was einen Innenausgleich impliziert.
  • Daher ist die Gesellschaft trotz offener Steuerforderungen als vollbeendet anzusehen.

• Steuerrechtsfähigkeit und Nachtragsliquidation:

  • Die Frage der Steuerrechtsfähigkeit der Gesellschaft ist nach finanzgerichtlicher Rechtsprechung zu beurteilen.
  • Eine Nachtragsliquidation ist nur erforderlich, wenn sich nachträglich Vermögen findet oder weitere Abwicklungsmaßnahmen nötig sind.
  • Offene Steuerforderungen allein rechtfertigen keine Nachtragsliquidation, wenn kein verteilbares Vermögen vorhanden ist und ein Innenausgleich vereinbart wurde.

• Aufhebung der Entscheidung und Anweisung an das Registergericht:

  • Das OLG hob die Entscheidung des Registergerichts auf und wies es an, den Vollzug des Eintragungsantrags nicht aufgrund der Einwände des Finanzamts abzulehnen.

OLG Düsseldorf I-3 Wx 48/14

Fazit:

• Offene Steuerforderungen hindern die Löschung einer Gesellschaft im Handelsregister nicht, wenn kein verteilbares Vermögen vorhanden ist und die Gesellschafter einen Innenausgleich vereinbart haben.
• Die Vollbeendigung einer Gesellschaft beurteilt sich nach zivilrechtlichen Kriterien, die Steuerrechtsfähigkeit nach finanzgerichtlicher Rechtsprechung.
• Eine Nachtragsliquidation ist nur bei nachträglichem Auffinden von Vermögen oder erforderlichen Abwicklungsmaßnahmen anzuordnen.