LG München 5 HK O 3712/21

LG München 5 HK O 3712/21

Zusammenfassung RA und Notar Krau

Kernthema:

Das Urteil befasst sich mit der Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out.

Die Kläger, Minderheitsaktionäre, fechten den Beschluss an und behaupten, er sei aufgrund von Rechtsmissbrauch und Verletzung von Aktionärsrechten nichtig.

Hintergrund:

• Die Beklagte, eine Immobiliengesellschaft, wurde von der N… SE mehrheitlich übernommen.
• Die N… SE initiierte einen Squeeze-out, um die restlichen Aktien der Minderheitsaktionäre zu erwerben.
• Die außerordentliche Hauptversammlung, in der über den Squeeze-out abgestimmt wurde, fand virtuell statt und hatte spezielle Teilnahmebedingungen.
• Die Kläger stimmten gegen den Beschluss und fochten ihn anschließend an.

Hauptargumente der Kläger:

• Rechtsmissbrauch: Die Hauptaktionärin habe den Squeeze-out genutzt, um Schadensersatzansprüche der Kläger aufgrund einer früheren Immobilienveräußerung zu vereiteln.
• Verletzung von Aktionärsrechten: Die virtuelle Hauptversammlung habe das Fragerecht der Aktionäre eingeschränkt und übermäßig hohe Anforderungen an die Teilnahme gestellt.

Entscheidung des Gerichts:

LG München 5 HK O 3712/21

• Das Landgericht München erklärte den Beschluss der Hauptversammlung für nichtig.
• Es stellte fest, dass die Verknüpfung des Fragerechts mit der fristgerechten Anmeldung und Hinterlegung der Aktien zu einer unzulässigen Verkürzung des Fragerechts führte.
• Die Kläger handelten nicht rechtsmissbräuchlich, da sie legitime Interessen verfolgten und das Sonderprüfungsverfahren ein zulässiges Mittel des Minderheitenschutzes darstellt.
• Die Beklagte trug die Kosten des Rechtsstreits.

Rechtliche Grundlagen:

• § 243 Abs. 1 AktG: Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen
• § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG: Auskunftsrecht der Aktionäre
• Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG a.F.: Einschränkung des Fragerechts bei virtuellen Hauptversammlungen
• § 16 der Satzung der Beklagten: Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung
• § 242 BGB: Verbot des Rechtsmissbrauchs
• Art. 14 Abs. 1 GG: Eigentumsgarantie

Fazit:

LG München 5 HK O 3712/21

• Das Urteil unterstreicht die Bedeutung des Fragerechts der Aktionäre, auch bei virtuellen Hauptversammlungen.
• Einschränkungen des Fragerechts, die die Aktionäre daran hindern, ihre Rechte auszuüben, sind unzulässig.
• Die Entscheidung stärkt den Minderheitenschutz und zeigt, dass Gerichte bereit sind, Hauptversammlungsbeschlüsse für nichtig zu erklären, wenn Aktionärsrechte verletzt werden.